致：东方电机股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》 下简称《公司法》 、《中华人民共和国证券 法》下简称《证券法》 、《上市公司股东大会规范意见》 2000年修订 下简称《 规范意见》 的规定，本所接受贵公司委托， 指派何菁律师出席贵公司二○○一年 度临时股东大会 下简称“本次股东大会” ，并出具法律意见书。

    为出具本法律意见，本所律师认真审查了贵公司提供的本次股东大会的相关文 件，并于2001年3月6日参加了贵公司召开的本次股东大会的全过程。

    本所律师根据知悉的相关事实和对法律的理解，本着律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大 会人员的资格以及本次股东大会的表决程序进行了审查，现出具法律意见如下：

    一、关于股东大会召集、召开程序

    贵公司董事会于2001年1月16日决议通过于2001年3月6日召开2001 年度临时股 东大会，并按规定于2001年1月17日在上海证券报上进行了公告。 本次股东大会于 2001年3月6日上午9点在四川省德阳市黄河西路13号公司会议室召开， 与公告的时 间、地点一致。会议由董事长斯泽夫主持。本律师认为大会的召集、召开程序符合 《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席股东大会人员的资格

    经大会秘书处统计及本律师查验，截止2001年3月6日上午9点， 出席本次股东 大会的股东共计1人，代表股份220000000股，占公司总股本450000000股的48.89%。 本所律师依据上海证券中央登记结算公司提供的贵公司截止2001年1月19 日下午三 时收市时的股东名册，按规定验证了到会股东的资格。此外，出席大会的还有贵公 司董事、监事和高级管理人员共10人，经本律师审查，上述出席大会人员的资格均 合法有效。

    三、关于股东大会的表决程序

    出席会议的股东对贵公司董事会向本次股东大会提交的全部议案 已全部在公 告中列明 进行了审议并以记名投票方式进行了逐项表决， 所有议案均由出席本次 股东大会的股东全部通过，占有表决权股份的100%。本律师认为，上述表决程序符 合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序合法有效，出席 本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法有效。

    特此致书