每日必读于中华人民共和国注册之股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津创业环保股份有限公司(以下简称″公司″)第二届董事会第三十一次会议审议并通过了本公司与天津市排水工程公司(以下简称″排水工程公司″)及天津森源科技发展有限公司(以下简称″森源科技″)共同投资,成立天津创业新型材料有限公司(以下简称″创业新材″)的决议,根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定,此项共同投资行为构成关联交易,需要公告。
一、合资协议签署地点和日期：
合资协议签署日期为：2003年7月24日
合资协议签署地点为：天津市
二、合资方介绍
1、排水工程公司
排水工程公司隶属于天津市排水管理处的国有企业,成立于1992年9月24日,注册资本2400万元。排水工程公司以市政建设工程施工和机电设备、仪表安装及调试项目为主营业务,有市政建设工程施工二级企业资质。目前,排水工程公司下设7个分公司。
排水工程公司的注册地址：天津市河西区南京路1号。法定代表人：康士起。
2、森源科技
森源科技是2002年在华苑高科技术产业园区注册成立的有限责任公司,注册资本1900万元人民币。主要从事高科技术转化为生产力的推广发展工作,具有较完善的市场管理体系和开发能力。公司拥有独立的、自主的土地使用权。公司法定代表人为张为杰。
3、投资方关系
排水工程公司是天津市排水管理处的下属企业,天津市排水管理处与公司控股股东天津市政投资有限公司同属天津市市政工程局控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。
本公司与森源科技并无关联关系。
三、创业新材基本情况
1、合资的目的
根据国家和天津市相继下发的关于在建设工程中淘汰落后产品、推广使用新型建材的文件精神,未来天津市市政基础设施建设和改造中将会大量的使用新型排水管材；同时,本公司未来的水处理项目建设中对于新型排水管材也有大量的需求。
合资公司的成立可以完善公司的供应链,保证企业战略的顺利实施；同时也为了给企业可持续发展奠定一个良好的基础,开拓新的市场增值空间。
2、创业新材基本情况
创业新材注册资本为人民币2000万元,经营范围为玻璃钢制品及设备,PVC、UPVC管材的生产及销售。经营期限拟为二十年。(以上还需工商注册部门核定为准)。利润分配按照合资各方的出资比例进行。合资各方出资情况如下表：
投资方 出资额(人民币万元) 股权比例 出资方式
创业环保 900 45% 现金
排水工程公司 700 35% 现金
森源科技 400 20% 土地使用权和现金
合计 2000 100%
本公司及排水工程公司均以自有资金出资。森源科技以其拥有的位于天津市武清区东马圈镇武落公路东侧共计76.5亩土地的土地使用权(根据天津市地价评估事务所武清分所出具的土地估价报告(武地价2003估字297号),该宗土地单位面积地价为75元/平方米。)折合人民币382.5万元及人民币17.5万元现金出资。
3、创业新材决策层和高级管理人员的安排
创业新材董事会由5人组成,其中本公司、排水工程公司各委派2人,森源科技委派1人。本公司推荐董事长,排水工程公司推荐总经理,本公司推荐副总经理。
四、董事会意见
董事认为成立该合资公司可以完善公司的价值链,拓展公司的发展空间,有利于提高公司的盈利能力。
五、独立董事意见
公司董事会全体独立董事均同意本次关联交易,独立董事认为：
本次关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行,并按规定进行充分的信息披露工作,保护了非关联股东的权益。因此,本次关联交易重视和保护了全体股东的利益,对全体股东是公平、合理的。
六、独立财务顾问意见
华夏证券有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问,发表独立财务顾问意见如下：
本次关联交易遵循了市场原则和交易各方意愿进行。在整个关联交易过程中,创业环保按照有关法律法规的要求进行,并按规定进行充分的信息披露工作。本次董事会对此次关联交易进行表决时,相关主要关联人员进行了回避,非关联董事对关联交易事项进行了独立表决,保护了非关联股东的权益。因此,本次关联交易重视和保护了全体股东的利益,对全体股东是公平、合理的。
本公司认为本次投资行为拓展了公司在城市基础设施领域的业务范围,是本公司业务发展的新尝试,为公司带来可以带来新的利润空间。
天津创业环保股份有限公司
二○○三年七月二十四日
