(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

    天津创业环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2003年4月8日上午10：30在中华人民共和国天津市和平区贵州路45号公司四楼会议厅召开2002年度股东大会暨公司第十一次股东大会。出席本次会议的股东及股东代理人所持有及代表的本公司股份数为86,190万股,占本公司股份总数的64.80%。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。会议由董事长马白玉女士主持,本公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议,公司律师和公证人员列席了本次会议。

    经本次股东大会审议通过的普通决议如下：

    1、审议公司在境内外公布的2002年年度报告。

    赞成票85,970万股,占到会有表决权股份总数的99.74%；

    反对票220万股,占到会有表决权股份总数的0.26%；

    弃权票0万股,占到会有表决权股份总数的0%。

    2、审议经境内外会计师审计的公司2002年年度财务会计报告。

    赞成票85,970万股,占到会有表决权股份总数的99.74%；

    反对票220万股,占到会有表决权股份总数的0.26%；

    弃权票0万股,占到会有表决权股份总数的0%。

    3、审议公司2002年度董事会工作报告。

    赞成票85,970万股,占到会有表决权股份总数的99.74%；

    反对票220万股,占到会有表决权股份总数的0.26%；

    弃权票0万股,占到会有表决权股份总数的0%。

    4、审议公司2002年度财务决算报告和2003年度财务预算。

    赞成票85,970万股,占到会有表决权股份总数的99.74%；

    反对票220万股,占到会有表决权股份总数的0.26%；

    弃权票0万股,占到会有表决权股份总数的0%。

    5、审议公司2002年度利润分配预案。

    赞成票85,970万股,占到会有表决权股份总数的99.74%；

    反对票220万股,占到会有表决权股份总数的0.26%；

    弃权票0万股,占到会有表决权股份总数的0%。

    6、审议关于继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师的建议；

    赞成票85,970万股,占到会有表决权股份总数的99.74%；

    反对票220万股,占到会有表决权股份总数的0.26%；

    弃权票0万股,占到会有表决权股份总数的0%。

    7、审议公司2003年度经营发展计划。

    赞成票85,970万股,占到会有表决权股份总数的99.74%；

    反对票220万股,占到会有表决权股份总数的0.26%；

    弃权票0万股,占到会有表决权股份总数的0%。

    8、审议公司2002年度监事会工作报告。

    赞成票85,970万股,占到会有表决权股份总数的99.74%；

    反对票220万股,占到会有表决权股份总数的0.26%；

    弃权票0万股,占到会有表决权股份总数的0%。

    9、审议公司第二届董事会第二十七次会议通过的关于申请咸阳路污水处理厂等三个在建工程项目贷款的议案。

    赞成票85,970万股,占到会有表决权股份总数的99.74%；

    反对票220万股,占到会有表决权股份总数的0.26%；

    弃权票0万股,占到会有表决权股份总数的0%。

    10、审议延长A股可转换公司债券方案有效期限的建议。

    赞成票85,970万股,占到会有表决权股份总数的99.74%；

    反对票220万股,占到会有表决权股份总数的0.26%；

    弃权票0万股,占到会有表决权股份总数的0%。

    经本次股东大会通过的特别决议案如下：

    1、审议关于修订《董事会议事规则》的议案。

    赞成票85,970万股,占到会有表决权股份总数的99.74%；

    反对票220万股,占到会有表决权股份总数的0.26%；

    弃权票0万股,占到会有表决权股份总数的0%。

    2、审议关于授权董事会配发及发行新股(H股)的建议。

    赞成票85,970万股,占到会有表决权股份总数的99.74%；

    反对票220万股,占到会有表决权股份总数的0.26%；

    弃权票0万股,占到会有表决权股份总数的0%。

    本次股东大会由北京君合律师事务所见证。律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,由此做出的股东大会决议是合法有效的。

    北京君合律师事务所同意将本法律意见书的内容随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以披露。

    天津市公证处公证员对本次股东大会进行公证,并出具公证书。

    

天津创业环保股份有限公司

    2003年4月8日