(于中华人民共和国注册之股份有限公司)

    本公司及董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司独立非执行董事高宗泽先生因出差在国外,未参加本次董事会会议。

    天津创业环保股份有限公司(以下简称＂公司＂)第二届董事会第二十九次会议于2003年2月20日上午10：30在中国天津市和平区贵州路45号天津创业环保股份有限公司会议室召开。会议由董事长马白玉女士主持。应到董事9人,实到董事8人,公司部分监事会成员和高级管理人员以及境内外审计师列席了该次会议。

    本次董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。出席会议的董事全票通过了如下决议：

    1、审议通过公司拟在境内外公布的2002年年度报告及其摘要；

    2、审议通过经境内外会计师审计的公司2002年度财务会计报告；

    3、审议通过公司2002年度董事会工作报告；

    4、审议通过公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告；

    5、审议通过公司2002年度利润分配预案：

    经普华永道中天会计师事务所有限公司及香港罗兵咸永道会计师分别进行的审计工作,公司2002年度合并净利润为人民币28,723.67万元。根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定,提取10%法定盈余公积金人民币2,872.37万元、5%法定公益金人民币1,436.18万元,加上年度未分配利润12,734.9万元,本年度实际可供股东分配利润为人民币37,150.02万元。拟以2002年度末总股本133,000万股为基数,每1股派发现金人民币0.085元(含税)。该分配预案需在提交股东大会审议通过后实施。

    2002年度资本公积金不转增股本。

    6、审议通过了审核委员会提出的关于继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师的建议；

    7、审议通过了公司2003年度经营发展计划；

    8、审议通过了关于顾启峰先生辞去公司总工程师职务,并聘任邓彪先生为公司总工程师的建议：

    邓彪先生,36岁,高级工程师,邓先生1987年毕业于天津大学土木系环境工程专业,获学士学位；2001年毕业于同济大学环境工程专业研究生班。邓先生还曾多次参加境内外污水处理专业培训,历任污水处理厂运行部部长、副厂长,排水公司技术部部长、总工程师,污水处理项目总工程师。邓先生在污水处理行业具有超过15年的工作经验。

    9、审议通过了关于调整部门设置的议案；

    10、审议通过了关于公司购置办公楼的议案；

    11、审议通过了对公司高级管理人员实施奖励的建议；

    12、审议通过了设立投资决策委员会的建议；

    13、审议通过了成立本届董事会辖下的投资决策委员会的建议；

    14、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案；

    15、审议通过了关于建立公司H股第一级有保荐美国存托凭证计划的议案；

    16、审议通过了关于延长A股可转换公司债券方案有效期限的建议；

    17、审议通过了关于授权董事会配发及发行新股(H股)的建议：

    18、审议通过了关于召开2002年年度股东大会即公司第十一次股东大会的建议,并同意发出股东大会通知。

    (其中上述第1,2,3、4,5,6,7,14、16和17项需提交第十一次股东大会审议。)