天津创业环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2002年10月10日上午在中华人民共和国（中国）天津市和平区贵州路45号公司四楼会议厅召开临时股东大会。出席本次会议的股东及股东代理人所持有及代表的本公司股份数为85871万股,占本公司股份总数的64.56%。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。会议由董事长马白玉女士主持,本公司董事、部分监事和高级管理人员出席了本次会议,公司律师和公证人员列席了本次会议。

    因为本次会议审议通过的普通决议中的关于终止与公司控股股东天津市政投资有限公司签订的《房屋租赁协议》属于关联交易,关联股东及关联人士回避表决。

    经本次临时股东大会审议通过的普通决议如下：

    1、审议通过经修订、补充的《股东大会议事规则》。

    赞成票85681万股,占到会有表决权股份总数的99.78%；反对票0万股,占到会有表决权股份总数的0%；弃权票190万股,占到会有表决权股份总数的0.22%。

    2、审议通过经修订、补充的《董事会议事规则》。

    赞成票85681万股,占到会有表决权股份总数的99.78%；反对票0万股,占到会有表决权股份总数的0%；弃权票190万股,占到会有表决权股份总数的0.22%。

    3、审议通过经修订、补充的《监事会议事规则》。

    赞成票85681万股,占到会有表决权股份总数的99.78%；反对票0万股,占到会有表决权股份总数的0%；弃权票190万股,占到会有表决权股份总数的0.22%。

    4、审议通过李凯建、窦振明两位监事辞去公司监事的申请。

    李凯建先生：赞成票85681万股,占到会有表决权股份总数的99.78%；反对票0万股,占到会有表决权股份总数的0%；弃权票190万股,占到会有表决权股份总数的0.22%。

    窦振明先生：赞成票85681万股,占到会有表决权股份总数的99.78%；反对票0万股,占到会有表决权股份总数的0%；弃权票190万股,占到会有表决权股份总数的0.22%。

    5、公司控股股东天津市政投资有限公司提名王占英先生为监事候选人,临时股东大会进行了投票表决：

    赞成票85681万股,占到会有表决权股份总数的99.78%；反对票0万股,占到会有表决权股份总数的0%；弃权票190万股,占到会有表决权股份总数的0.22%。

    王占英先生简历：王占英先生,47岁,高级会计师。现任市政总公司副总会计师,兼任财务部部长。2000年取得南开大学经济研究院工商管理专业研究生学历。工作以来,历任天津市第四市政工程公司财务科会计,天津市引滦入津指挥部会计,天津市市政总公司财务部会计、部长,天津市公路建设发展公司总会计师。

    6、审议终止公司与天津市政投资有限公司于2000年10月10日订立的《房屋租赁协议》的议案。

    赞成票1779万股,占到会有表决权股份总数的90.35%；反对票0万股,占到会有表决权股份总数的0%；弃权票190万股,占到会有表决权股份总数的9.65%。

    7、审议确认公司第二届董事会第十一次会议审议通过的对外投资200万元参股天津北方人才港股份有限公司与对外投资200万元参股天津宝通轻集料有限公司的议案。

    赞成票85681万股,占到会有表决权股份总数的99.78%；反对票0万股,占到会有表决权股份总数的0%；弃权票190万股,占到会有表决权股份总数的0.22%。

    经本次临时股东大会通过的特别决议案如下：

    审议通过经修订、补充的《公司章程》。

    赞成票85681万股,占到会有表决权股份总数的99.78%；反对票0万股,占到会有表决权股份总数的0%；弃权票190万股,占到会有表决权股份总数的0.22%。

    本次临时股东大会由北京君合律师事务所见证,并由北京君合律师事务所出具法律意见书。

    天津市公证处公证员对本次临时股东大会进行公证,并出具公证书。

    

天津创业环保股份有限公司

    2002年10月10日

     关于天津创业环保股份有限公司2002年度临时股东大会召开的法律意见书

    致：天津创业环保股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有证券法律业务资格的律师事务所,现根据贵公司的委托,就贵公司2002年10月10日临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）等法律、法规及《天津创业环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定,出具本法律意见。

    为出具本法律意见之目的,本所委派律师列席了贵公司本次临时股东大会,并根据有关法律、法规的规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次临时股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上,本所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

    一、关于本次临时股东大会的召集和召开

    1、根据贵公司第二届董事会第二十六次会议决议及于2002年8月21日在《上海证券报》上刊载的《天津创业环保股份有限公司关于召开临时股东大会的公告》（以下简称“《临时股东大会公告》”）,贵公司董事会已就本次临时股东大会的召开作出决议并于会议召开四十五日以前以公告形式通知了股东；据此,贵公司本次临时股东大会的召集符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条、《公司章程》第53、57条的有关规定。

    2、根据本所律师的审查,《临时股东大会公告》有关本次临时股东大会会议通知的内容符合《公司章程》第56条的有关规定；本次临时股东大会召开的实际时间、地点与《临时股东大会公告》中所告知的时间、地点一致,符合《规范意见》第8条的有关规定。

    3、根据本所律师的审查,本次临时股东大会由贵公司董事长马白玉女士主持,符合《公司法》第105条、《公司章程》第73条的有关规定。

    据此,本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定。

    二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

    1、根据本所律师的审查,出席本次临时股东大会的国家股股东为天津市政投资有限公司（以下简称“天津市政”）。根据上海证券中央登记结算公司以电子邮件方式传来的表明贵公司截至2002年9月10日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》,天津市政为贵公司国家股股东,有权出席本次临时股东大会。根据本所律师的审查及见证,该国家股股东委托贵公司董事长马白玉女士作为其代理人出席了本次临时股东大会。

    2、根据本所律师的审查,出席本次临时股东大会的H股股东代理人共计4名,其姓名及代表股份数量与香港中央结算（代理人）有限公司传真至贵公司的委托表格一致,有权出席本次临时股东大会。根据本所律师的审查,前述股东代理人出席了本次临时股东大会,符合《公司章程》第60、61、62条的有关规定。

    据此,上述国家股、H股股东和股东代理人有权出席本次临时股东大会。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序

    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查,出席本次临时股东大会之股东所持有的股份共计85871万股,占公司股份总额的64.56%。

    2、根据本所律师的审查,本次临时股东大会采取投票方式进行表决,出席会议的股东就列入本次临时股东大会通告和议事日程的动议逐项进行了表决。该表决方式符合《规范意见》第32条的有关规定。

    3、本所律师见证,受本次临时股东大会委托,时振娟女士担任总监票人,时振娟女士、陈津龙先生、田禾先生、张玉春先生担任监票人对审议事项的投票表决结果进行了点算。

    4、根据会议主席宣布的投票表决结果及本所律师的审查,本次临时股东大会对以下动议以普通决议通过,具体情况如下：

    （1）关于审议经修订、补充的贵公司《股东大会议事规则》的议案由出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的99.78%通过；

    （2）关于审议经修订、补充的贵公司《董事会议议事规则》的议案由出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的99.78%通过；

    （3）关于审议经修订、补充的贵公司《监事会议事规则》的议案由出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的99.78%通过；

    （4）关于审议李凯建、窦振明两位监事辞去公司监事的申请的议案由出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的99.78%通过；

    （5）关于股东提名并选举股东代表王占英先生担任监事的议案由出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的99.78%通过；

    （6）关于审议终止贵公司与天津市政于2000年10月10日订立的《房屋租赁协议》的议案由出席本次临时股东大会的非关联股东及股东代理人所持有及代表的表决权的90.35%通过,因天津市政为贵公司关联股东,其回避了该议案的表决；

    （7）关于审议确认贵公司第二届董事会第十一次会议审议通过的对外投资200万元参股天津北方人才港股份有限公司及对外投资200万元参股天津宝通轻集料有限公司的议案,由出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的99.78%通过。

    5、根据会议主席宣布的投票表决结果及本所律师的审查,本次临时股东大会对以下动议以特别决议通过,具体情况如下：

    关于批准贵公司修改章程的议案由出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的99.78%通过。

    据此,上述表决程序和表决结果符合《公司法》第106条、《公司章程》第64、65、71的有关规定,应为合法有效。

    四、结论意见

    综上,本所律师认为,贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,由此做出的股东大会决议是合法有效的。

    本所同意将本法律意见书随贵公司本次临时股东大会决议按有关规定予以公告。

    

北京市君合律师事务所

    赵燕士律师

    2002年10月10日