根据中国证监会《上市公司检查办法》（证监发[2001]46号）的要求,2002年6月28日至7月8日,中国证券监督管理委员会天津证券监管办公室（以下称″天津证管办″）对我公司进行了检查,并于2002年7月22日出具了《限期整改通知书》（津证上市字[2002]8号）。

    一、经检查发现我公司存在如下问题：

    （一）公司的董事长和总经理均由马白玉女士担任,并同时兼任控股股东单位的副董事长。

    （二）《公司章程》未按照《上市公司章程指引》进行修改。

    （三）″三会″在运作方面存在不规范的情况：

    1、董事会运作方面存在的问题：①部分董事会通知未按规定注明会议议题；②在股东大会未批准董事会对外投资权限的情况下,董事会第二届十一次会议审议通过了对外投资200万元参股天津北方人才港股份有限公司,投资200万元天津宝通轻集料有限公司的决议,这两项对外投资未提交股东大会审议,属于董事会越权行为；③董事会会议记录过于简单,不能反映每位董事的观点和态度和会议的全过程；④董事会秘书未按《上市公司治理准则》的要求在董事会会议记录上签名；⑤《董事会议事规则》未按照《上市公司章程指引》、《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》等要求制订。

    2、监事会运作方面存在的问题：①职工监事的人数不符合《上市公司章程指引》关于″公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一″的规定；②召开董事会会议时,监事会成员不能全部列席会议,与《上市公司章程指引》的有关规定不符；③存在着个别监事连续两次不出席监事会议的问题；④《监事会议事规则》未按照《上市公司章程指引》、《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》等要求制订。

    3、董事会秘书未参加过上海证券交易所举办的资格培训。

    4、经理办公会的相关文件、记录等资料未能妥善保存,不符合《上市公司章程指引》和公司《总经理工作细则》的规定。

    （四）根据公司2001年度报告披露,道路的折旧及收费站业务土地使用权的摊销方法,按照交通流量法计提,但公司实际按直线法计提。采用的实际折旧方法与披露的折旧方法不符。

    （五）财务制度不够健全,内部控制制度不够完善：

    1、未建立提取各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度。

    2、对外投资业务没有控制制度及管理办法。

    （六）2001年度业务收入年末应调整金额为1575.57万元,而公司仅对污水处理收入的894.01万元进行了调整,未对其余收入进行账务调整。审计调整事项未及时进行账务处理。

    二、根据天津证管办《限期整改通知书》的要求,我公司提出整改措施如下：

    （一）关于公司董事长和总经理均由马白玉女士担任,并同时兼任控股股东单位副董事长的问题,我公司将按照《上市公司治理准则》的要求,妥善解决。

    （二）按照《上市公司章程指引》的要求,对《公司章程》进行补充和修改,并经公司董事会讨论通过后提交公司股东大会审议。

    （三）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（证监公司字[2000]53号）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律、法规的要求,修订公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》经公司董事会讨论通过后提交公司股东大会审议。《监事会议事规则》经公司监事会讨论通过后提交股东大会审议。进一步规范公司运作,提升公司治理水平。

    （四）提请公司临时股东大会确认第二届董事会第十一次会议审议通过的对外投资200万元参股天津北方人才港股份有限公司及对外投资200万元参股天津宝通轻集料有限公司的决议。公司在今后的对外投资等活动,将严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》、以及公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定的程序进行。

    （五）公司董事会会议通知、记录,总经理办公会会议记录等将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等操作、记录、保管。

    （六）根据《上市公司章程指引》,补充监事会中职工代表人数,加强监事勤勉尽责精神教育,充分发挥监事职能。对于连续两次不出席监事会议的个别监事,股东大会将予以撤换。

    （七）董事会秘书将参加最近一期上海证券交易所举办的资格培训。

    （八）对于道路及收费站业务土地使用权采用的实际折旧方法与披露的折旧方法不符的问题,我公司已经在2002年半年度报告披露中予以改正。我公司将认真学习《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行规定》、《股票上市规则》等法律、法规和规章制度,进一步提高信息披露的质量。

    （九）严格按照《中华人民共和国会计法》、《财务通则》、《企业会计制度》、《会计基础工作规范》的要求,进一步建立、健全公司财务制度和内控制度。建立提取各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度和对外投资业务控制制度及管理办法,并制定《内部控制制度》提交董事会审议。

    （十）2001年度业务收入年末应调整金额1575.57万元中的681.56万元,于7月份进行了账务调整。

    十一 至今为止,公司没有因为上述问题而受到天津证管办的处罚。公司对上述问题进行整改后,将经天津证管办回访检查整改结果,估计也不会因为上述问题而受到天津证管办的处罚。

    三、整改完成日期：

    （一）公司董事长和总经理均由马白玉女士担任,并同时兼任控股股东单位副董事长的问题,在2002年12月31日之前解决。

    （二）补充、修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》提交董事会讨论通过后,提交公司最近一次股东大会/临时股东大会审议,并提请股东大会确认/追认公司董事会、总经理依此作出的决定和实施的工作。

    （三）补充、修订《监事会议事规则》并提交监事会讨论通过后,提交公司最近一次股东大会/临时股东大会,并提请股东大会确认/追认公司监事会依此作出的决定和实施的工作。

    （四）修订《总经理工作细则》,建立、完善提取各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度和对外投资业务控制制度及管理办法,并制定《内部控制制度》提交最近一次董事会审议。

    （五）对于连续两次不出席监事会议的个别监事,将提请公司最近一次股东大会/临时股东大会予以撤换。将于最近一次召开的公司职工代表大会上选举职工代表出任的监事,补充职工代表担任的监事在监事会中的人数达到《上市公司章程指引》规定的″职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一″的规定。

    

天津创业环保股份有限公司

    2002年8月21日