（于中华人民共和国注册的股份有限公司）

    天津创业环保股份有限公司（以下简称″公司″）第二届董事会第二十三次会 议于2002年4月29日在中国天津市和平区贵州路45 号天津创业环保股份有限公司会 议室召开。会议由董事长马白玉女士主持。应到董事9人,实到董事8人,高宗泽先生 授权马白玉董事长代其表决, 公司部分监事会成员和高级管理人员以及境内审计师 （采用通讯方式）列席了该次会议。本次董事会的召开程序符合《中华人民共和国 公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了如下决议：

    1、审议通过公司拟在境内外公布的2002年第一季度报告；

    2、审议通过关于聘任朱雁伯先生担任公司副总经理的建议；

    朱雁伯先生,54岁,高级工程师 , 持有环境工程专业硕士学位。 朱先生先后于 1974年和1995年毕业于清华大学和天津大学的环境工程专业。在全国给排水、污水 处理领域具有近三十年的工作经验。朱先生自1974年加盟天津市排水管理处, 先后 担任科技科科长,分管科技、规划设计、管理的副处长等职务。1982年,天津市第一 座污水处理厂----纪庄子污水处理厂建成运营,朱先生任厂长。1994 年朱先生任天 津市污水研究所所长。1996年到2002年3月任排水管理处总工程师。 朱先生曾到瑞 典、日本等国外著名水处理机构进修, 并在国内给排水行业的多个社会团体中担任 重要职务, 主持多项具有国际先进水平和国内领先水平的污水处理方面的国家科技 攻关项目、组织编写大量的污水行业标准性文件。朱先生从2002年3 月开始加盟天 津创业环保股份有限公司。

    3、审议通过关于更换审核委员会和薪酬委员会委员的议案；

    审核委员会和薪酬委员会委员由公司独立董事组成, 原委员会委员为曾文仲先 生、李伟斌先生和管维立先生,2002年4月16日公司2001年年度股东大会即公司第十 次股东大会审议通过了关于李伟斌先生、管维立先生辞去独立董事的申请, 并选举 王翔飞先生、高宗泽先生担任公司独立董事。因此, 公司审核委员会和薪酬委员会 委员变更为曾文仲先生、王翔飞先生和高宗泽先生。

    4、审议通过公司总经理工作细则（详细内容见上海证券交易所网站）；

    5、审议通过公司信息披露管理制度（详细内容见上海证券交易所网站）。