（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

    天津创业环保股份有限公司（以下简称“本公司”）于2002年4月16 日上午在 中华人民共和国（“中国”）天津市和平区贵州路45号公司四楼会议室召开2001年 度股东周年大会即公司第十次股东大会。出席本次会议的股东及股东代理人所持有 及代表的本公司股份数为85268万股,占本公司股份总数的64.11%。本次大会召开程 序符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。会议由董事长马白玉 女士主持,本公司董事、部分监事和部分高级管理人员出席了本次会议。

    经本次股东周年大会审议通过的普通决议如下：

    1、审议通过本公司2001年年度报告。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、审议通过本公司2001年度董事会工作报告。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    3、审议通过本公司2001年度监事会工作报告。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    4、 审议通过普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事 务所对本公司2001年度《财务会计报告》所做的《审计报告书》及经审计的本公司 2001年度公司《财务会计报告》。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    5、审议通过本公司2001年度财务决算及2002年度财务预算报告。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    6、审议通过本公司关于2001年度利润分配的预案。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    经普华永道中天会计师事务所按中国注册会计师独立审计准则及香港罗兵咸永 道会计师事务所按香港会计师公会所颁布的核数准则分别进行的审计工作 , 公司 2001年度合并净利润均为人民币267,633,944元。 根据《中华人民共和国公司法》 和本公司《章程》的有关规定,提取10%法定盈余公积金人民币26,763,394元、5%法 定公益金人民币13,381,697元,加上年度未分配利润人民币6,260,113元, 本年度实 际可供股东分配利润为人民币233,748,966元。根据2001年度利润分配政策,决定提 取人民币106,400,000元作为2001年分红派息资金,以2001年度末1,330,000,000 股 为基数,每10股派发现金人民币0.80+元（含税）。

    7、 审议通过关于继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸 永道会计师事务所为本公司2002年度审计（核数）师。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    8、审议通过公司股东大会议事规则。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    9、审议通过关于李伟斌先生、管维立先生辞去独立董事的申请,并审议董事会 提出的关于选举王翔飞先生、高宗泽先生为独立董事的议案。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    批准以下人士不再担任本公司独立非执行董事职务。

    李伟斌先生：赞成票85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反 对0股；弃权0股。

    管维立先生：赞成票85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反 对0股；弃权0股。

    选举以下人士为本公司独立非执行董事：

    王翔飞先生：赞成票85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反 对0股；弃权0股。

    高宗泽先生：赞成票85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反 对0股；弃权0股。

    10、审议通过本公司2002年度发展计划, 并确认或追认董事会根据发展计划而 实施的事项。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    11、审议通过关于董事薪酬的议案。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    经股东周年大会审议通过的特别决议案如下：

    1、审议通过关于修订公司章程的议案。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    股东大会同意将公司章程第六条修改为：

    公司原章程自公司成立之日起生效,公司本章程自股东大会以特别决议通过,并 经国家经济贸易委员会批准后生效,原章程废止。

    自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东 之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。

    股东大会同意将公司章程第六十五条修改为：

    股东（包括股东代理人）在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份有一票表决权。

    当任一股东持股比例在30%以上时,股东大会选举两名以上的董事时采用累计投 票制。

    累计投票制是指股东大会在选举两名以上董事时, 股东所持的每一股份拥有与 应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可 以分散选举多人,按得票多少依次决定董事入选的表决制度。

    股东大会同意公司章程增加独立非执行董事内容。

    2、逐项审议通过关于公司发行A股可转换公司债券的议案。

    （1）审议通过关于发行可转换公司债券的主要条款；

    A、审议通过关于发行A股可转换公司债券的发行规模的议案。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    B、审议通过关于发行A股可转换公司债券的发行价格的议案。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    C、审议通过关于发行A股可转换公司债券的债券期限的议案。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    D、审议通过关于发行A股可转换公司债券的债券利率及付息的议案。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    E、审议通过关于发行A股可转换公司债券的到期偿还的议案。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    F、审议通过关于发行A股可转换公司债券的转股价格的确定和调整的议案。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    G、审议通过关于发行A股可转换公司债券的转换期的议案。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    H、审议通过关于发行A股可转换公司债券的回售条款的议案。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    I、审议通过关于发行A股可转换公司债券的特别向下修正条款的议案。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    J、审议通过关于发行A股可转换公司债券的赎回条款的议案。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    K、审议通过关于发行A股可转换公司债券的转换年度有关股利的归属的议案。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    L、审议通过关于发行A股可转换公司债券的发行方式及向原股东配售的安排的 议案。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    M、审议通过关于本次发行可转换公司债券募集资金的投向的议案。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    （2）审议通过关于公司发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    （3）审议通过董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    （4 ）审议通过关于授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券的相关事宜 及章程修改事宜的议案。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    （5）审议通过关于本次发行可转换公司债券有效期限的议案。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    3、审议通过关于授权董事会配发及发行不超过现有发行在外H股股份20% 的新 股份（H股）的建议。

    同意85268万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    本次股东大会由君合律师事务所、香港李伟斌律师行见证, 并由君合律师事务 所出具法律意见书。

    天津市公证处公证员对本次股东大会进行公证,并出具本次股东大会公证书。

    

天津创业环保股份有限公司

    2002年4月16日