致：天津创业环保股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有证券法律业务资格的律师 事务所,现根据贵公司的委托,就贵公司2001年度股东大会（以下简称“年度股东大 会”）及关于拟发行A股可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”）的H股类 别股东大会、内资股类别股东大会（年度股东大会、H 股类别股东大会及内资股类 别股东大会以下合称“本次股东大会”）召开的有关事宜, 根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《 规范意见》）等法律、法规及《天津创业环保股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定,出具本法律意见。

    为出具本法律意见之目的,本所委派律师列席了贵公司本次股东大会,并根据有 关法律、法规的规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责 精神, 对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。 在此基础上,本所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    1、根据贵公司第二届董事会第二十二次会议决议及于2002年3月1 日在《上海 证券报》上刊载的《天津创业环保股份有限公司关于召开2001年度股东大会和召开 关于拟发行A股可转换公司债券的H股类别股东大会、内资股类别股东大会的公告》 （以下简称“《本次股东大会公告》”）, 贵公司董事会已就本次股东大会的召开 作出决议并于会议召开四十五日以前以公告形式通知了股东；据此, 贵公司本次股 东大会的召集符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条、《公司章程》第53、 57条的有关规定。

    2、根据本所律师的审查,《本次股东大会公告》有关本次股东大会会议通知的 内容符合《公司章程》第56条的有关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点与 《本次股东大会公告》中所告知的时间、地点一致,符合《规范意见》第8条的有关 规定。

    3、根据本所律师的审查,本次股东大会由贵公司董事长马白玉女士主持, 符合 《公司法》第105条、《公司章程》第73条的有关规定。

    据此,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据本所律师的审查,出席本次股东大会的国家股股东为天津市政投资有限 公司（以下简称“天津市政”）。根据上海证券交易所存管部以电子邮件方式传来 的表明贵公司截至2002年3月15日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》,天 津市政为贵公司国家股股东,有权出席年度股东大会及内资股类别股东大会。 根据 本所律师的审查及见证, 该国家股股东由其委托代理人李惠杰先生出席年度股东大 会；在李惠杰先生表决了年度股东大会前6项议案后,因故离开会场, 并全权委托大 会主席马白玉女士代表其继续参加年度股东大会及内资股类别股东大会并行使表决 权,符合《公司章程》第60条的有关规定。

    2、根据本所律师的审查,出席本次股东大会的法人股股东共计2家,即辽宁省畜 产进出口公司（以下简称“辽宁畜产”）和长沙海鸿实业发展总公司（以下简称“ 海鸿实业”）。根据上海证券交易所存管部以电子邮件方式传来的表明贵公司截至 2002年3月15日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》,前述2 家公司为贵公 司法人股股东,有权出席年度股东大会及内资股类别股东大会。 根据本所律师的审 查,前述法人股股东均由其委托代理人出席年度股东大会,其中, 辽宁畜产及海鸿实 业亦由其委托代理人出席了内资股类别股东大会,符合《公司章程》第60、61 条的 有关规定。

    3、根据本所律师的审查,出席本次股东大会的H股股东代理人共计1名, 其姓名 及持股数量与2002年4月10 日香港中央结算（代理人）有限公司传真至贵公司的委 托表格一致,有权出席年度股东大会及H股类别股东大会。根据本所律师的审查, 前 述股东代理人出席了年度股东大会及H股类别股东大会,符合《公司章程》第60、61、 62条的有关规定。

    据此,上述国家股、法人股、内资社会公众股及H股股东和股东代理人有权出席 本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查,出席年度股东大会之股东所持有 的股份共计85268万股,占公司股份总额的64.11%；出席H股类别股东大会之H股类别 股东所持有的股份共计1216万股,占公司H股类别股份总额的3.6%；出席内资股类别 股东大会之内资股类别股东所持有的股份共计84002万股,占公司内资股类别股份总 额的84.9%；。

    2、根据本所律师的审查,本次股东大会采取举手方式进行表决, 出席会议的股 东就列入本次股东大会通告和议事日程的动议逐项进行了表决。该表决方式符合《 规范意见》第32条、《公司章程》第66条的有关规定。

    3、本所律师见证,受本次股东大会委托,沙乃强先生担任总监票人,沙乃强先生、 田禾先生、齐丽品女士及明王月女士担任监票人对审议事项的举手表决结果进行了 点算。

    4、根据会议主席宣布的举手表决结果及本所律师的审查,年度股东大会对以下 动议以普通决议通过,具体情况如下：

    （1）关于批准贵公司2001 年度报告的议案由出席年度股东大会的股东及股东 代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    （2）关于批准贵公司2001 年度董事会工作报告的议案由出席年度股东大会的 股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    （3）关于批准贵公司2001 年度监事会工作报告的议案由出席年度股东大会的 股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    （4 ）关于批准经普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计 师事务所对贵公司2001年度《财务会计报告》所做的《审计报告书》及经审计的贵 公司2001年度公司《财务会计报告》的议案由出席年度股东大会的股东及股东代理 人所持有及代表的表决权的100%通过；

    （5）关于批准贵公司2001年度财务决算和2002 年度财务预算报告的议案由出 席年度股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    （6）关于批准贵公司2001 年度利润分配预案的议案由出席年度股东大会的股 东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    （7 ）关于批准贵公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸 永道会计师事务所为贵公司2002年度审计（核数）师的议案由出席年度股东大会的 股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    （8 ）关于批准贵公司股东大会议事规则的议案由出席年度股东大会的股东及 股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    （9）关于批准贵公司更换独立董事的议案,其中：

    1 ）批准李伟斌先生不再担任贵公司独立非执行董事职务的议题由出席年度股 东大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    2 ）批准管维立先生不再担任贵公司独立非执行董事职务的议题由出席年度股 东大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    3 ）批准选举王翔飞先生担任贵公司独立非执行董事职务的议题由出席年度股 东大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    4 ）批准选举高宗泽先生担任贵公司独立非执行董事职务的议题由出席年度股 东大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过。

    （10）关于批准贵公司2002年度发展计划并确认或追认董事会根据发展计划而 实施的事项之议案由出席年度股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权 的100%通过；

    （11）关于批准贵公司董事薪酬的议案由出席年度股东大会的股东及股东代理 人所持有及代表的表决权的100%通过。

    5、根据会议主席宣布的举手表决结果及本所律师的审查,年度股东大会对以下 动议以特别决议通过,具体情况如下：

    （1 ）关于批准贵公司修改章程的议案由出席年度股东大会的股东及股东代理 人所持有及代表的表决权的100%通过；

    （2）逐项审议并通过了关于批准贵公司发行可转换公司债券的议案；

    1）贵公司发行可转换公司债券议案的主要条款经年度股东大会逐项通过,其中：

    a.关于批准贵公司发行可转换公司债券规模的议案由出席年度股东大会的股东 及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    b.关于准贵公司发行可转换公司债券之回售条款的议案由出席H股类别股东 大会的H股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    9）关于批准贵公司发行可转换公司债券之特别向下修正条款的议案由出席H股 类别股东大会的H股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    10）关于批准贵公司发行可转换公司债券之赎回条款的议案由出席H 股类别股 东大会的H股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    11）关于批准贵公司发行可转换贵会 的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    f.关于批准贵公司发行可转换公司债券转股价格的确定及调整原则的议案由出 席年度股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    g.关于批准贵公司发行可转换公司债券之转换期的议案由出席年度股东大会的 股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    h.关于批准贵公司发行可转换公司债券之回售条款的议案由出席年度股东大会 的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    i.关于批准贵公司发行可转换公司债券之特别向下修正条款的议案由出席年度 股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    j.关于批准贵公司发行可转换公司债券之赎回条款的议案由出席年度股东大会 的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    k.关于批准贵公司发行可转换公司债券转换年度有关股利归属的议案由出席年 度股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    l.关于批准贵公司发行可转换公司债券发行方式及向原股东配售安排的议案由 出席年度股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    m.关于批准贵公司发行可转换公司债券募集资金的议案由出席年度股东大会的 股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    2 ）关于批准贵公司董事会关于本次发行可转换公司债券募集资金项目的可行 性的议案由出席年度股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通 过；

    3 ）关于批准贵公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案由出席年 度股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    4 ）关于授权贵公司董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜及章程 修改事宜的议案由出席年度股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的 100%通过；

    5 ）关于批准贵公司本次发行可转换公司债券有效期限的议案由出席年度股东 大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    （3）关于批准授权贵公司董事会配发及发行不超过现有发行在外H股股份 20% 的新股份（H 股）的动议由出席年度股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的 表决权的100%通过。

    6、根据会议主席宣布的举手表决结果及本所律师的审查,H 股类别股东大会对 以下动议以H股类别股东特别决议通过,具体情况如下：

    （1）贵公司发行可转换公司债券议案的主要条款经H股类别股东大会逐项通过, 其中：

    1）关于批准贵公司发行可转换公司债券规模的议案由出席H股类别股东大会的 H股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    2）关于批准贵公司发行可转换公司债券发行价格的议案由出席H股类别股东大 会的H股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    3）关于批准贵公司发行可转换公司债券之债券期限的议案由出席H股类别股东 大会的H股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    4）关于批准贵公司发行可转换公司债券的债券利率及付息的议案由出席H股类 别股东大会的H股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    5）关于批准贵公司发行可转换公司债券之到期偿还的议案由出席H股类别股东 大会的H股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    6 ）关于批准贵公司发行可转换公司债券转股价格的确定及调整原则的议案由 出席H股类别股东大会的H股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通 过；

    7）关于批准贵公司发行可转换公司债券之转换期的议案由出席H股类别股东大 会的H股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    8）关于批准贵公司发行可转换公司债券之回售条款的议案由出席H股类别股东 大会的H股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    9）关于批准贵公司发行可转换公司债券之特别向下修正条款的议案由出席H股 类别股东大会的H股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    10）关于批准贵公司发行可转换公司债券之赎回条款的议案由出席H 股类别股 东大会的H股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    11）关于批准贵公司发行可转换公司债券转换年度有关股利归属的议案由出席 H股类别股东大会的H股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    12）关于批准贵公司发行可转换公司债券发行方式及向原股东配售安排的议案 由出席H股类别股东大会的H股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100% 通过；

    13）关于批准贵公司发行可转换公司债券募集资金投向的议案由出席H 股类别 股东大会的H股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    （2 ）关于批准贵公司董事会关于本次发行可转换公司债券募集资金项目的可 行性的议案由出席H股类别股东大会的H股类别股东及股东代理人所持有及代表的表 决权的100%通过；

    （3）关于批准贵公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案由出席H 股类别股东大会的H股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    （4 ）关于授权贵公司董事会全权办理本次发行可转换公司债券的相关事宜及 章程修改相关事宜的议案由出席H股类别股东大会的H股类别股东及股东代理人所持 有及代表的表决权的100%通过；

    （5）关于批准贵公司本次发行可转换公司债券有效期限的议案由出席H股类别 股东大会的H股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过。

    7、根据会议主席宣布的举手表决结果及本所律师的审查,内资股类别股东大会 对以下动议以内资股类别股东特别决议通过,具体情况如下：

    （1 ）公司发行可转换公司债券议案的主要条款经内资股类别股东大会逐项通 过,其中：

    1 ）关于批准贵公司发行可转换公司债券规模的议案由出席内资股类别股东大 会的内资股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    2 ）关于批准贵公司发行可转换公司债券发行价格的议案由出席内资股类别股 东大会的内资股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    3 ）关于批准贵公司发行可转换公司债券之债券期限的议案由出席内资股类别 股东大会的内资股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    4 ）关于批准贵公司发行可转换公司债券的债券利率及付息的议案由出席内资 股类别股东大会的内资股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    5 ）关于批准贵公司发行可转换公司债券之到期偿还的议案由出席内资股类别 股东大会的内资股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    6 ）关于批准贵公司发行可转换公司债券转股价格的确定及调整原则的议案由 出席内资股类别股东大会的内资股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的 100%通过；

    7 ）关于批准贵公司发行可转换公司债券之转换期的议案由出席内资股类别股 东大会的内资股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    8 ）关于批准贵公司发行可转换公司债券之回售条款的议案由出席内资股类别 股东大会的内资股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    9 ）关于批准贵公司发行可转换公司债券之特别向下修正条款的议案由出席内 资股类别股东大会的内资股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通 过；

    10）关于批准贵公司发行可转换公司债券之赎回条款的议案由出席内资股类别 股东大会的内资股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    11）关于批准贵公司发行可转换公司债券转换年度有关股利归属的议案由出席 内资股类别股东大会的内资股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100% 通过；

    12）关于批准贵公司发行可转换公司债券发行方式及向原股东配售安排的议案 由出席内资股类别股东大会的内资股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权 的100%通过；

    13）关于批准贵公司发行可转换公司债券募集资金投向的议案由出席内资股类 别股东大会的内资股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；

    （2 ）关于批准贵公司董事会关于本次发行可转换公司债券募集资金项目的可 行性的议案由出席内资股类别股东大会的内资股类别股东及股东代理人所持有及代 表的表决权的100%通过；

    （3 ）关于批准贵公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案由出席 内资股类别股东大会的内资股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100% 通过；

    （4 ）关于授权贵公司董事会全权办理本次发行可转换公司债券的相关事宜及 章程修改相关事宜的议案由出席内资股类别股东大会的内资股类别股东及股东代理 人所持有及代表的表决权的100%通过；

    （5 ）关于批准贵公司本次发行可转换公司债券有效期限的议案由出席内资股 类别股东大会的内资股类别股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过。

    据此,上述表决程序和表决结果符合《公司法》第106条、《公司章程》第64、 65、71、79条的有关规定,应为合法有效。

    四、结论意见

    综上,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资 格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,由此做出的股东 大会决议是合法有效的。

    本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    

北京市君合律师事务所

    赵燕士律师

    2002年4月16日