天津创业环保股份有限公司（以下简称＂公司＂）董事会根据公司章程第九十 六条第（六）款之规定,向公司第十次股东大会提出建议如下：

    作为特别决议案,审议通过关于授权董事会配发及发行超过现有发行在外的H股 股份20%的新股份（H股）的议案：

    a）在c）段及d）段的规限下,根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（不 时经修订）及中华人民共和国（〖中国〗）公司法, 一般及无条件批准本公司董事 行使本公司的一切权力,于有关期间内个别或共同配发或发行新股份,及董事行使权 力决定配发或发行新股份的条款及条件（包括以下条款）：

    （1）将予发行的新股份的数目；

    （2）新股份的发行价；

    （3）开始及结束发行的日期；

    （4）将予发行予现有股东的新股份的数目；及

    （5）作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议及购股权。

    b）a）段所述的批准授权本公司董事于有关期间内作出或授予需要或可能需要 于有关期间内结束后行使该等权力的售股建议、协议及购股权。

    c）本公司董事根据a）段所述的批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是 否根据购股权或以其他方式配发）的境外上市外资股的面值总额（不包括根据中国 公司法及本公司的公司章程（〖公司章程〗）以法定公积金化作资本的方式发行的 股份）不得超过本公司现已发行境外上市外资股的百分之二十。

    d）于根据上文a）段行使权力时,本公司董事必须

    （1）遵守中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则（不时经修订） 及

    （2）取得中国证券监督管理委员会的批准。

    e）就本决议而言：

    “有关期间”乃指本决议案获通过之日起至下列三者中较早的日期止的期间：

    （1）本决议案获通过之日后十二个月；

    （2）本公司下届股东周年大会结束时；及

    （3）股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。

    f）在中国有关部门批准的规限下及根据中国公司法,授权本公司董事于根据上 文a）段行使权力时分别将本公司的注册资本增加至所需的数额。

    g）在中国有关部门批准的规限下,授权董事会对公司章程作出适当及必要的修 订,以反映本公司资本根据此项授权而产生的变动。