天津创业环保股份有限公司（以下简称＂公司＂）第二届董事会第二十二次会 议逐项审议通过的有关拟发行A股可转换公司债券的议案如下：

    1、公司发行A股可转换公司债券的方案：

    （1）债券名称：天津创业环保股份有限公司A股可转换公司债券（以下简称＂ 可转债＂或＂可转换债券＂）

    （2）发行规模：不超过人民币12亿元

    （3）发行价格：按面值发行,每张面值100元

    （4）债券期限：五年

    （5）债券利率及付息：

    第一个计息年度利率为年利率1.12%（除发生本条款第二段之调整条件外）,在 银行同期存款利率发生变动时,票面利率将随之浮动,调整为法定利率调整后定期存 款整存整取五年期利率的40%（按四舍五入原则保留到百分比小数点后两位数）。

    本次可转债发行之前, 如果国家利率政策发生变化造成本次发行的可转债利率 超过银行同期存款利率,由股东大会授权董事会对债券利率作出调整,利率调整为法 定利率调整后的定期存款整存整取五年期利率的40%（四舍五入原则同上）。

    本次可转债每年付息一次,第一次付息日期为发行首日的次年当日,以后每年的 该日为付息日。公司在付息日（含当日）起5个工作日内完成付息工作。 年利息的 计算公式为：I＝b×i,I为支付的利息额,b 为可转债持有人持有的可转债票面总金 额,i为年利率,年利息数额精确至人民币0.01元。

    付息日期前一交易日为付息登记日, 只有在付息登记日当日交易收市后登记在 册的全部可转换债券持有人才享受当年年度利息。

    上述付息日若非上海证券交易所的交易日,则顺延到下一个交易日。

    在付息登记日前（包括付息登记日）转换成股票及已申请转换为股票的公司可 转换债券持有人无权获得当年及以后年度的利息, 但与本公司人民币普通股股东享 有同等权利。

    利率调整及付息方式的具体实施方案授权董事会决定。

    （6）到期偿还：

    在本次可转债到期之后的5个工作日内,本公司将按面值加上最后一年的应计利 息偿还所有到期未转换的可转换债券。

    （7）转股价格的确定和调整：

    初始转股价格以本次发行《募集说明书》发布之日前三十个工作日公司股票收 盘价的算术平均值为基准,上浮5%-15%之间,具体比例由公司与主承销商根据实际情 况协商确定。

    转股价格会因公司配股、增发新股、送股等原因引起的股份变动而做出相应调 整。设可转换公司债券的转股价格为P0,每股派息为D,送股率为n, 增发新股或配股 率为k,新股价或配股价为A,则调整后的转股价格P为：

    P＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）-D

    调整只保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。

    （8）转换期：

    自可转换债券发行结束12个月后至可转换债券到期日止的工作日。

    （9）回售条款：

    在转换期内,如本公司股票在连续30 个工作日的收盘价的算术平均值低于当期 转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分于满一年、满两年、 满三年、满四年后分别以可转债面值的102%、103%、104%、105%并另加所在计息年 度年利息回售给本公司。投资者在回售条件首次满足后可以进行回售, 首次不实施 回售的,当年不应再行使回售权。

    （10）特别向下修正条款：

    在转换期内,当本公司股票在任意连续20 个工作日的收盘价的算术平均值低于 转股价格的80%时,公司董事会有权在不超过当期转股价格20%的幅度内降低转股价。 修正后的转股价格不低于关于审议修正转股价格的董事会召开日前30个工作日的公 司股票收盘价的算术平均值。公司董事会行使此项权力的次数在12个月内不得超过 一次。

    修正幅度在当期转股价格20%以上时,由董事会提议, 经股东大会审议通过后实 施。

    （11）赎回条款：

    在转换期内,如本公司股票在任何连续30 个工作日的收盘价的算术平均值不低 于转股价格的130%时,发行人有权按面值的102%并另加所在计息年度年利息,赎回全 部或按一定比例赎回部分未转股的可转换债券。发行人在首次满足赎回条件后可以 进行赎回,首次不实施赎回的,当年不应再行使此权利。

    （12）转股时不足一股金额的处理方法：

    转股时不足转换一股的创业环保可转债部分,本公司在转股日后的5个工作日内 以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

    （13）转换年度有关股利的归属：

    可转债持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股, 并于转股完成后的 次日成为发行人的股东。发行人在决定当期利润分配时, 凡在股权登记日登记在册 的股东,参与当期股东大会决议发放的当期股利,否则不能参与此次利润分配。

    （14）发行方式及向原股东配售的安排：

    本次发行的认购单位为1手（即10张）,一律以现金认购。本次发行不安排对原 股东配售,而采用上网向社会公众投资者公开发售的方式。

    （15）本次发行可转换公司债券募集资金的投向

    本次发行募集资金投向为：1、天津市咸阳路污水处理厂工程项目；2、天津市 纪庄子污水处理厂（扩建）工程项目；3、天津市北仓污水处理厂工程项目。 （以 下简称＂咸阳路工程＂、＂纪庄子工程＂和＂北仓工程＂）

    如本次发行募集资金超过投资项目实际需要的余额,将用于补充流动资金； 如 募集资金低于项目实际需要的金额,差额将由公司自筹解决。

    2、关于公司发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案；

    根据计投资〖1999〗654号及计投资〖2000〗395号批文, 国家发展计划委员会 批准了海河流域污水处理项目的项目建议书及可行性研究报告。该项目的建设安排 为：一、咸阳路污水处理厂新建项目；二、纪庄子污水处理厂扩建项目（包括东南 郊一带排水工程）。咸阳路污水处理厂一期建设规模为45万立方米/日,占地1100亩 （污泥填埋场占地300亩）。此次建设包括厂内主要构筑物67座,新建污水泵站4座, 铺设进出水管网及部分雨水管道15.5公里。工程计划总投资为人民币 119972万元, 建设期5年。

    纪庄子污水处理厂扩建项目（含东南郊一带排水工程）在现有纪庄子污水处理 厂基础上扩建,扩建规模为28万立方米/日,扩建后总规模为54万立方米/日。此次扩 建包括厂内建设主要构筑物26座,厂外铺设Φ300-Φ2600进水管网0.95公里,在东南 郊一带新建雨水泵站4座,扩建张贵庄污水泵站并铺设雨污水管道50555米。 工程计 划总投资人民币105472万元,建设期4年。

    北仓污水处理厂项目是天津市总体规划和天津市区六大排水系统改造规划中的 重要内容之一,已经国家发展计划委员会计投资〖2000〗628号文批准, 是利用亚洲 开发银行贷款的建设项目。北仓污水处理厂一期建设规模为10万立方米/日,占地22 公顷。该项目总投资为人民币41617万元,建设期5年,主要工程内容包括新建污水处 理厂一座（10万立方米/日）及配套管道19公里,新建泵站1座。

    根据2001年9月24 日公司与天津市排水公司（＂排水公司＂）签订的《污水处 理（扩建）在建工程的收费协议》,公司就建设咸阳路工程、 纪庄子工程及北仓工 程可分别向排水公司收取费用总额约人民币5.89亿元、3.17亿元及2.64亿元。排水 公司将每月根据各污水处理厂的预计建设进度占协议签署日至工程完工日建设总成 本之百分比向公司预支上述费用,在每季度末,双方根据测量师/ 工程师所认证之完 工进度对预支与实际应支费用的差额做出修正。

    待项目完工投产后,上述三个污水处理厂将在工程建设完毕后,将根据2000年10 月10日天津市排水公司和天津市市政投资有限公司（＂天津市政＂）签订的《污水 处理委托协议》（协议约定在天津市政与原天津渤海化工（集团）股份有限公司（ ＂渤海化工＂）完成资产置换后, 天津市政在本协议中的主体资格将自动转至渤海 化工即现在的公司）, 按协议中订立的计价公式所厘定的价格向排水公司提供污水 处理服务。计价公式可令污水处理业务全面弥补实际的经营成本, 包括固定资产的 折旧及摊销（但不包括利息开支及外汇损益）和赚取按污水处理业务相关固定资产 的每月平均账面净值的年度平均余额计算的15%的净回报,以及获得节省成本或当实 际处理量超过协议规定的最低处理量时的奖励计价调整。（上述文件详情分别见公 司2001年9月25日在上海和香港发布的公告和2000年11月3日发出的股东通函。）

    目前, 海河流域污水处理工程项目（含咸阳路污水处理厂新建项目和纪庄子污 水处理厂扩建项目（含东南郊一带排水工程））已获得日本协力银行贷款71.42%亿 日元（约合人民币4.93亿元）,国家开发银行贷款人民币7.4亿元,共计人民币约12 .33亿元,其中约人民币6.56亿元可用于咸阳路工程。公司已以自有资金支付排水公 司在收购本项目前投入的人民币0.26亿元。因此, 咸阳路工程尚存资金缺口约为人 民币5.18亿元。

    上述贷款中约人民币5.77亿元可用于纪庄子工程。目前, 公司已以自有资金支 付排水公司在收购本项目前投入的人民币0.55亿元。因此, 纪庄子工程尚存资金缺 口约为人民币4.23亿元。

    北仓工程已获得亚洲开发银行贷款2600万美元（约人民币2. 17亿元）。另外, 在公司向排水公司收购此项目时, 已以自有资金支付排水公司在收购本项目前投入 的人民币14万元。因此,北仓工程尚存资金缺口约为人民币1.99亿元。

    以上项目除银行贷款之外的资金缺口（合计约人民币11.4亿元）, 公司拟由本 次发行可转换债券募集资金来弥补。

    3、董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    公司最近一次募集资金是公司前身天津渤海化工（集团）股份有限公司（＂渤 海化工＂）在1995年6月进行的。2000年12月20日经过公司临时股东大会通过,渤海 化工原控股股东天津渤海化工集团公司与本公司现控股股东天津市政投资有限公司 （＂天津市政＂）进行了资产置换（＂资产置换＂）。资产置换完成后, 本公司原 有化工类的所有业务、资产和负债都已置换出公司, 目前公司的全部资产均为天津 市政于2000年通过资产置换投入本公司的环保和城市基础设施资产；本公司的董事 会和高级管理人员亦在资产置换后全部更换。

    鉴于上述原因, 公司现任董事会成员对渤海化工于资产置换前募集的资金的实 际运用及使用效果难以详细了解。公司现有资产和业务与前次募集资金没有关系, 前次募集资金的使用效果也与公司目前经营状况没有联系。因此, 公司董事会没有 而且无法对前次募集资金使用情况发表意见, 会计师也无法对前次募集资金的使用 情况进行专项审计。

    4、 关于授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜及章程修改事 宜的议案

    （一）根据2001年年度股东大会和内资股类别股东大会、H 股类别股东大会通 过的发行计划,制订和实施本次发行的具体方案、根据具体情况确定本次发行时机、 转股价格等；

    （二）签署、执行、完成、交付或授权其他人士签署、执行、完成及交付本次 募集资金投资项目的所有有关协议及合同, 并作出其等认为与本次募集资金投资项 目有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜（只局限于上述第4条第（一） 款之议案）；

    （三）办理由于可转债转股引起的注册资本变更和章程修改事宜；

    （四）办理与本次发行可转换债券有关的其它一切事宜。

    5、关于本次发行可转换公司债券有效期限的议案

    审议提请股东大会同意本次发行可转换公司债券有效期限为自本次公司股东大 会和类别股东大会通过之日起一年内有效。

    以上决议尚需经公司2001年度股东大会、内资股类别股东大会和H 股类别股东 大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会审核。

    （上述1,2,3,4和5项及其中的细项均需股东大会和内资股类别股东大会、H 股 类别股东大会逐项讨论通过。）