（于中华人民共和国注册之股份有限公司）

    天津创业环保股份有限公司（以下简称＂公司＂）第二届董事会第二十二次会 议于2002年2月28日上午9：00在中国天津市和平区贵州路45号天津创业环保股份有 限公司会议室召开。会议由董事长马白玉女士主持。应到董事9人,实到董事9人,公 司部分监事会成员和高级管理人员以及境内外审计师列席了该次会议。本次董事会 的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会 议审议并通过了如下决议：

    1、审议通过公司拟在境内外公布的2001年年度报告及报告摘要；

    2、审议通过公司2001年度公司董事会工作报告；

    3、审议通过公司2001年度财务会计报告；

    4、审议通过公司2001年度财务决算及2002年度财务预算报告；

    5、审议通过公司2001年度利润分配预案；

    公司2001年度利润分配预案：经普华永道中天会计师事务所有限公司及香港罗 兵咸永道会计师事务所分别进行审计,公司2001年度合并净利润均为人民币267,633, 944元。根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定,提取10% 法 定盈余公积金人民币26,763,394元、5%法定公益金人民币13,381,697元, 加上年度 未分配利润人民币6,260,113元,本年度实际可供股东分配利润为人民币 233, 748 ,966元。根据2001年度利润分配政策,公司董事会决定提取人民币106,400,000元作 为2001年度分红派息资金.以2001年度末1,330,000,000股为基数,每10 股派发现金 人民币0.80元（含税）。该分配预案尚需提交2001年度股东大会审议通过后实施。

    6、审议通过公司2002年度利润分配政策预计；

    2002年度利润分配政策预计：本公司2002年度拟进行一次利润分配, 于该会计 年度结束后六个月内实施。2002年度实现的净利润的20-40%用于股利分配, 主要采 用派发现金方式进行,上期未分配利润不进行分配。2002 年度资本公积金不转增股 本。具体实施时由董事会提出预案,提交股东大会审议通过。 公司董事会保留根据 实际情况对分配计划做出调整的权力。

    7、 审议通过了审核委员会提出的关于继续聘任普华永道中天会计师事务所有 限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师的建议；

    8、审议通过了关于修改公司章程的议案；

    章程修改议案见董事会决议公告附件一

    9、审议通过了公司董事会议事规则；

    董事会议事规则见公布在上海交易所网站上的公司公告相关内容

    10、审议通过了公司股东大会议事规则（草案）, 并将议事规则提交股东大会 讨论；

    股东大会议事规则（草案）见公布在上海交易所网站上的公司公告相关内容

    11、审议通过了关于聘任安品东先生、顾启峰先生兼任公司副总经理的建议；

    安品东先生,33岁,执行董事、财务总监。1991年毕业于天津财经学院, 并获取 会计学学士学位。1992年至1997年,安先生参与沪宁高速公路项目,负责该项目的会 计及财政职务。1997年-1999年12月任天津津政交通发展公司的财务经理。1999年 -2000年12月任天津市政投资有限公司助理总会计师。安先生从2000年12 月开始任 创业环保董事、财务总监。

    顾启峰先生,35岁,执行董事、总工程师。1988年毕业于中国同济大学, 并获工 程学学士学位,1998年获取同济大学工程学硕士学位。从1988年起,顾先生在天津市 第三市政工程公司负责监督济青高速公路、沪宁高速公路及唐津高速公路的建设。 从1998年-2000年12月担任天津市政投资有限公司副总工程师、总工程师。 顾先生 从2000年12月开始任创业环保执行董事、总工程师。

    12、审议通过了关于李伟斌先生,管维立先生辞去独立董事的申请,并提名王翔 飞、高宗泽为独立董事候选人的议案；

    独立董事候选人简历、声明及提名人声明见董事会决议公告附件二

    13、审议通过了2002年度公司发展计划, 并提请股东大会确认或追认董事会根 据发展计划而实施的事项；

    14、审议通过了薪酬委员会提交的关于董事薪酬的建议；

    15、逐项审议通过了关于公司发行A股可转换公司债券的相关议案,该项决议尚 需经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会审核；

    （1）公司关于发行可转换公司债券的主要条款：

    其中主要包括逐项审议：发行规模,向原股东配售的安排、募集资金用途、 转 股价格的确定及调整原则、转股价格修正等事项。

    （2）关于公司发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性的议案；

    （3）董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

    （4）关于授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案；

    （5）本次发行可转换公司债券有效期限的议案；

    上述第（1）,（2）,（3）,（4）和（5）项具体内容见董事会决议公告附件三

    16、审议通过向股东大会提交关于授权董事会配发及发行不超过现有发行在外 H股股份20%的新股份（H股）的建议

    该建议内容见公司董事会决议公告附件四

    17、审议通过了关于召开2001年年度股东大会即公司第十次股东大会和分别召 开内资股类别股东大会、H股类别股东大会的建议。

    （其中上述第1,2,3、4,5,7,8,10,12,13,14,15、和16 项需提交第十次股东大 会审议,其中第15项还需提交内资股类别股东大会、H股类别股东大会审议。）

    

天津创业环保股份有限公司董事会

    2002年2月28日