致：天津创业环保股份有限公司

    本所为具有证券法律业务资格的律师事务所,现根据贵公司的委托 , 就贵公司 2001年11月12日临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）召开的有关事宜, 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规 范意见》（以下简称《规范意见》）等法律、法规及《天津创业环保股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定,出具本法律意见。

    为出具本法律意见之目的,本所委派律师列席了贵公司本次临时股东大会,并根 据有关法律法规的规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽 责精神, 对贵公司提供的与本次临时股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和 验证。在此基础上, 本所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意 见如下：

    一、关于本次临时股东大会的召集和召开

    1、根据贵公司第二届董事会第十九次会议决议及于2001年9月25日在《上海证 券报》上刊载的《天津创业环保股份有限公司关于召开临时股东大会的公告》（以 下简称《临时股东大会公告》）, 贵公司董事会已就本次临时股东大会的召开作出 决议并于会议召开四十五日以前以公告形式通知了股东。据此, 贵公司本次临时股 东大会的召集符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条、《公司章程》第54、 58条的有关规定。

    2、根据本所律师的审查,《临时股东大会通告》有关本次临时股东大会会议通 知的内容符合《公司章程》第57条的有关规定；本次临时股东大会召开的实际时间、 地点与《临时股东大会通告》中所告知的时间、地点一致,符合《规范意见》第8条 的有关规定。

    3、 根据本所律师的审查,本次临时股东大会由贵公司董事长马白玉女士主持, 符合《公司法》第105条、《公司章程》第74条的有关规定。

    据此,本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定。

    二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

    1、 根据天津市政投资有限公司（以下简称“天津市政”）与天津渤海化工集 团公司于2000年10月10日签署的《股权划转协议》、天津市人民政府《关于同意对 天津渤海化工（集团）股份有限公司进行重组的批复》（津政函〖2000〗58号）、 中华人民共和国财政部《关于天津渤海化工（集团）股份有限公司国家股划转有关 问题的批复》（财企〖2000〗379号）、 中国证监会《关于同意豁免天津市政投资 有限公司要约收购“渤海化工”股票义务的函》（证监函〖2000〗245 号）以及外 经贸部《关于天津渤海化工（集团）股份有限公司股权变更的批复》（〖2000〗外 经贸资二函字第795号）,天津市政为贵公司国家股股东, 有权出席本次临时股东大 会。根据本所律师的审查, 该国家股股东委托其董事马白玉女士出席本次临时股东 大会,符合《公司章程》第61条的有关规定。

    2、 根据本所律师的审查,出席本次临时股东大会的A股社会公众股股东（均为 个人股东）共计1名,其股东姓名、股东帐户卡号码及持股数量与《股东名册》的记 载一致；在本次临时股东大会会议期间,其因故提前退场,特委托会议主席马白玉女 士代为表决；出席本次临时股东大会的H股股东代理人共计1名, 其所代表的股东姓 名及持股数量与2001年10月22日前香港中央结算（证券）登记有限公司传真至本公 司的委托表格一致。前述股东均由其本人或委托大会主席出席本次临时股东大会投 票,符合《公司章程》第61、62条的有关规定。据此,上述社会公众股股东及股东代 理人有权出席本次临时股东大会。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序

    1、 根据贵公司所作的统计及本所律师的核查, 出席本次临时股东大会之股东 所持有的股份共计84,028.275股,占公司股份总额的63.18%,符合《公司章程》第56 条的有关规定。

    2、 根据本所律师的审查,本次临时股东大会采取举手方式进行表决,出席会议 的股东就列入本次临时股东大会通告和议事日程的动议逐项进行了表决。该表决方 式符合《规范意见》第32条、《公司章程》第67条的有关规定。

    3、 本所律师见证,受本次临时股东大会委托,时振娟女士担任总监票人, 时振 娟女士、田禾先生、沙乃强先生和李亚女士对审议事项的举手表决进行点算, 符合 《公司章程》第76条的有关规定。

    4、 根据会议主席宣布的举手表决结果及本所律师的审查, 本次临时股东大会 对董事会提出的以下动议以普通决议通过,具体情况如下：

    （1） 关于审议贵公司与天津市排水公司于2001年9月24 日签订的《北仓污水 处理厂在建工程转让协议》的动议, 已经除天津市政及其联系人以外的出席本次临 时股东大会的股东所持表决权的100%通过；

    （2） 关于审议贵公司与天津市排水公司于2001年9月24 日签订的《纪庄子污 水处理厂在建工程转让协议》的动议, 已经除天津市政及其联系人以外的出席本次 临时股东大会的股东所持表决权的100%通过；

    （3） 关于审议贵公司与天津市排水公司于2001年9月24 日签订的《咸阳路污 水处理厂在建工程转让协议》的动议, 已经除天津市政及其联系人以外的出席本次 临时股东大会的股东所持表决权的100%通过；

    （4） 关于审议 （i） 贵公司与天津市排水公司于2001年9月24日签订的《污 水处理（扩建）在建工程的收费协议》及有关持续关联交易豁免的额度；（ ii） 根据污水处理厂收费协议修订污水处理委托协议与修订有关持续关联交易豁免的额 度的动议, 已经除天津市政及其联系人以外的出席本次临时股东大会的股东所持表 决权的100%通过；

    （5） 关于审议贵公司关于污水处理工程在建工程转让后承继原建设工程施工 合同及有关关联交易豁免的额度的动议, 已经除天津市政及其联系人以外的出席本 次临时股东大会的股东所持表决权的100%通过；

    （6） 关于审议贵公司与天津市政于2001年9月24 日签订的《中环线东南半环 海河大桥项目委托管理合同》及有关关联交易豁免的额度的动议, 已经除天津市政 及其联系人以外的出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100%通过；

    （7） 关于审议贵公司有关的持续关联交易（包括建设施工合同、海河大桥项 目管理合同及污水处理（扩建）在建工程的收费协议）披露豁免申请所规定任何财 政年度的上限的动议, 已经除天津市政及其联系人以外的出席本次临时股东大会的 股东所持表决权的100%通过；

    （8） 关于授权贵公司董事代表贵公司（除其他事项外）签署、执行、完成或 授权其他人士签署、执行、完成及交付所有有关协议及合同, 并做出其等认为与依 据污水处理（扩建）在建工程的收费协议、建设工程施工合同及海河大桥项目管理 合同实施及实行持续关联交易有关的必须、恰当或合适之所有行为、事情及事宜, 以及豁免遵守或就任何污水处理（扩建）在建工程的收费协议、建设工程施工合同 及海河大桥项目管理合同之任何条款作出及同意作出其等认为适合而性质并非重大 且符合本公司利益之修改的动议, 已经除天津市政及其联系人以外的出席本次临时 股东大会的股东所持表决权的100%通过；

    5、根据会议主席宣布的举手表决结果及本所律师的审查,本次临时股东大会对 以下动议以特别决议通过,具体情况如下：

    关于修订贵公司章程第十条的动议已经出席本次临时股东大会的股东所持表决 权的100%通过。

    据此,上述表决结果符合《公司法》第106条、《公司章程》第65、66条的有关 规定,应为合法有效。

    四、结论意见

    综上,本所律师认为,贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,由此做出的 股东大会决议是合法有效的。

    本所同意将本法律意见书随贵公司本次临时股东大会决议按有关规定予以公告。

    

北京市君合律师事务所

    赵燕士 律师

    2001年11月12日