(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

    天津创业环保股份有限公司(以下称″本公司″)第二届董事会第十九次会议于 2001年9月24日上午10：00在中国天津市蓟县市政职工休养所会议室召开。 会议由 董事长马白玉主持。会议应到董事9名,实到董事9名,公司4 名监事及董事会境外秘 书列席了会议。本次董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《 章程》的有关规定。本次会议审议并通过了如下决议：

    1、 通过了天津市排水公司与本公司签订的《北仓污水处理厂在建工程转让协 议》(关联董事马白玉女士、张文辉先生、王月清先生、朱敏先生回避表决), 并提 交临时股东大会审议。

    2、通过了天津市排水公司与本公司签订的《纪庄子污水处理厂(扩建) 在建工 程转让协议》(关联董事马白玉女士、张文辉先生、王月清先生、 朱敏先生回避表 决),并提交临时股东大会审议。

    3、 通过了天津市排水公司与本公司签订的《咸阳路污水处理厂在建工程转让 协议》(关联董事马白玉女士、张文辉先生、王月清先生、朱敏先生回避表决), 并 提交临时股东大会审议。

    4、通过了天津市排水公司与本公司签订的《污水处理(扩建) 在建工程的收费 协议》(关联董事马白玉女士、张文辉先生、王月清先生、朱敏先生回避表决), 并 提交临时股东大会审议。

    5、 通过了本公司关于污水处理工程在建工程转让后承继原建设工程施工合同 的议案(关联董事马白玉女士、张文辉先生、王月清先生、朱敏先生回避表决), 并 提交临时股东大会审议。

    6、 通过了天津市政投资有限公司与本公司签订的《中环线东南半环海河大桥 项目委托管理合同》(关联董事马白玉女士、张文辉先生、王月清先生、 朱敏先生 回避表决),并提交临时股东大会审议。

    7、通过了向临时股东大会提交的本公司章程修改案,并提交临时股东大会审议。

    8、 通过拟在中国境内外指定报章上刊登的披露本次污水处理工程在建工程受 让及接受委托管理海河大桥项目之关联交易的中英文公告的内容,并于2001年9月25 日,或中国和香港有关监管机构指定的稍后日期,在中国境内外指定报章上刊登进行 本次关联交易的中文及英文公告。

    9、决定本公司临时股东大会于2001年11月12日在天津召开,对本次污水处理工 程在建工程受让、接受委托管理海河大桥项目及章程修改事宜作出决议。

    10、通过并授权本公司董事代表本公司(除其他事项外)签署、执行、完成、交 付或授权其他人士签署、执行、完成及交付所有有关协议及合同, 并作出其等认为 与依据污水处理(扩建)在建工程的收费协议、建设工程施工合同及海河大桥项目管 理合同实施及实行持续关联交易有关的必须、恰当或合适之所有行为、事情及事宜, 以及豁免遵守或就任何污水处理(扩建) 在建工程的收费协议、建设工程施工合同及 海河大桥项目管理合同之任何条款作出及同意作出其等认为适合而性质并非重大, 且符合本公司利益之修改。