致：天津创业环保股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）的律师, 受天津创业环保股份有 限公司（以下简称“贵公司”）的委托, 就贵公司与天津市政投资有限公司（以下 简称“天津市政”）和天津渤海化工集团公司（以下简称“渤化集团”）进行资产 置换后相关资产过户手续完成事宜, 依据《中华人民共和国民法通则》（以下简称 “《民法通则》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同 法》（以下简称“《合同法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（证监公司字〖 2000〗75号）（以下简称“《购买或出售资产通知》”）、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规的有关规定, 出具本法律 意见书。

    根据有关法律法规的规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和 勤勉尽责精神, 本所律师对贵公司提供的与资产过户手续完成情况有关的文件和事 实进行了核查和验证, 并在进行法律审查时基于贵公司及有关各方向本所律师作出 的如下保证：各有关公司已提供了与资产过户手续有关的全部、真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒； 其所提供的副本材料或复印件 与原件完全一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门、贵公司、天津市政、渤化集团及其他单位出具的证 明文件。在此基础上, 本所律师对法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法 律意见如下：

    一、 关于贵公司公司章程及所有登记凭证/权利凭证的变更/过户

    1.公司已向本所律师提供2000年12月20日修订的公司章程, 根据对外贸易经济 合作部（以下简称“外经贸部”）《关于同意天津渤海化工（集团）股份有限公司 变更企业名称、注册地、经营范围的批复》（〖2001〗外经贸资一函字第5号）,贵 公司修订的章程已得到外经贸部的批准；

    2.贵公司已向本所律师提供外经贸部于2001年1月5日向贵公司核发的变更后的 《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字〖1995〗0028号）,其中公司名称、 地 址、经营范围、投资者名称等内容已根据贵公司实际情况做出相应变更；

    3.贵公司已向本所律师提供天津市工商行政管理局于2001年1月8日向贵公司核 发的变更后的《企业法人营业执照》（企股津总字第009079号）, 其中公司名称、 住所、经营范围、法定代表人等内容已根据贵公司实际情况做出相应变更；

    4.本所律师已收到根据贵公司变更后的营业执照相应变更的贵公司其他登记凭 证/权利凭证,包括天津市地方税务局和平区分局于2001年2月6日核发的《税务登记 证》（地税津字120101103065501号）、天津市和平区国家税务局于2001年2月7 日 核发的《税务登记证》（国税津字 120101103065501 号）、 天津市技术监督局于 2001年1月9日核发的《组织机构代码证》（组代管120000-014749 ）及中国人民银 行天津市分行于2001年3 月 27 日核发的《开户许可证》（人银户管证字（人）第 04037310000079号）。上述登记凭证/ 权利凭证的主体名称和其他登记事项已根据 贵公司实际情况做出变更。

    二、关于贵公司置出资产的过户手续

    1.根据贵公司与渤化集团、天津市渤海化工联合进出口公司和天津渤海集团财 务公司于2000年11月30日签定《解除重大合同的协议》,贵公司与渤化集团、 天津 市渤海化工联合进出口公司签定的重大合同已经解除, 各方均不再履行合同规定的 义务；合同解除前已经履行的部分,各方不再返还或恢复原状；

    2.根据贵公司与天津市政、渤化集团于2000年10月10日签署的《资产置换协议》 第3.6条,资产置换完成后, 对于任何第三方因贵公司置出资产而对贵公司提出的任 何权利要求、权利限制或索赔,将由渤化集团承担责任；

    3.根据渤化集团提供的《天津市房产所有权申请登记证件收据》（0110074号、 0110075号、0110078号）, 天津市和平区房地产管理局产权市场管理科已收到办理 贵公司置出的和平区赤峰道63号房产及和平区大理道34号（现30号）房产过户手续 的全部证件,渤化集团将凭上述收据领取上述两处物业的《房屋所有权证》； 根据 渤化集团向本所律师介绍的情况,渤化集团正在办理和平区赤峰道63 号物业《国有 土地使用证》及和平区大理道34号（现30号）物业的《国有土地使用证》, 根据渤 化集团于2000年11月17日向贵公司出具的《承诺函》, 渤化集团将承担办理上述土 地使用权出让手续可能发生的一切支出和费用, 包括但不限于缴纳土地使用权出让 金,对于任何第三方因上述土地使用权而向贵公司提出的任何权利要求、 权利限制 或索赔,亦由渤化集团承担,渤化集团保证贵公司免于因上述出让手续而遭受任何损 失及/或向任何第三方承担任何赔偿责任。本所律师认为,贵公司置出资产中的物业 部分正在办理转移手续,该等手续只是时间问题,应不会存在法律障碍或对贵公司造 成不利影响；

    4.根据渤化集团向本所律师介绍的情况, 贵公司置出的车辆资产已完成其《机 动车行驶证》变更登记手续, 并可于近日内向本所律师提供全部变更后的《机动车 行驶证》复印件；

    5.根据《民法通则》第72条的规定,按照合同或者其他合法方式取得财产的,财 产所有权从财产交付时起转移,法律另有规定或者当事人另有约定的除外。 根据渤 化集团于2001年6月14日出具的接收证明,依法无需获得权属证明的置出资产已实际 交付渤化集团。

    三、关于置入贵公司的资产（即天津市政置换给贵公司的资产）的过户手续

    1.根据贵公司提供的《国有土地使用证》（西青单国用（2001更1）字第027号、 津南单国用（2001更1）字第019号、东单国用（2001更1）字第027号、北单国用（ 2001更1）字第028号、塘单国用（2001更1）字第061号、东丽单国用（2001更1 ） 字第022号、东丽单国用（2001更1）字第024号、东丽单国用（2001更1）字第 023 号、东丽单国用（2001更1）字第021号、东丽单国用（2001更1）字第017号、东丽 单国用（2001更1）字第019号、西青单国用（2001更1）字第024号、西青单国用（ 2001更1）字第025号、东丽单国用（2001更1）字第025号、东丽单国用（2001更1） 字第026号、西单国用（2001更1）字第030号、西青单国用（2001更1）字第032号、 南单国用（2001更1）字第044号、东丽单国用（2001更1）字第045号、南单国用（ 2001更1）字第045号、西青单国用（2001更1）字第033号、西青单国用（2001更1） 字第026号、北辰单国用（2001更1）字第047号、北辰单国用（2001更1）字第 046 号、北辰单国用（2001更1）字第045号、北辰单国用（2001更1）字第044号、北辰 单国用（2001更1）字第043号）,其登记的土地使用权人均为贵公司,据此, 贵公司 已完成上述27宗置入土地的过户手续；

    2.根据贵公司提供的天津市公安局车辆管理所核发的《机动车行驶证》（津A .R0687、津A.67248、津A.67459、津A.69798、津A.Q4455、津A.67458、津A.67249、 津A.69796、津A.Q4477、津A.R9808、津A.R0862、津A.Q4499、津 A. Q4466、津A .R5905、津A.R0691、津A.R0692、津A.R0693、津A.72762、津A.R0620、津A.69187、 津A.X7263、津A.X7264、津A.K5888、津A.K7888、津A.M7888、津 A. N7888、津A .Y8756、津A.Y7417、津A.Y7414）,其登记的车主均为贵公司,据此, 贵公司已完成 置入资产中车辆的过户手续；

    3.根据《民法通则》第72条的规定,按照合同或者其他合法方式取得财产的,财 产所有权从财产交付时起转移,法律另有规定或者当事人另有约定的除外。 根据贵 公司于2001年6月6日出具的接收证明, 依法无需获得权属证明的置入资产已由天津 市政实际交付贵公司。

    四、关于贵公司需向上海证券交易所（“上交所”）履行的变更手续

    1.根据贵公司向本所律师出具的书面说明, 贵公司已就变更后的公司各项批准 文件和登记凭证/权利凭证向上交所备案；

    2.根据贵公司提供的《董事声明及承诺书》和《监事声明及承诺书》, 贵公司 的新任董事和监事均已签署上述两份文件。

    五、结论

    综上所述,本所律师认为,贵公司置出资产中的物业部分正在办理转移手续, 该 等尚未置出贵公司的物业不会对贵公司造成不利影响；除上述置出物业的转移手续 以外,贵公司已完成资产置换有关各项过户手续。

    本法律意见书正本三份,副本若干。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖 本所公章后生效。