（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

    天津创业环保股份有限公司（以下称“本公司”）于2001年5月8日上午在中华 人民共和国（中国）天津市和平区台儿庄路33号天津利顺德大饭店二楼白金汉宫召 开2000年度股东周年大会即公司第九次股东大会。出席本次会议的股东及股东代理 人所持有及代表的本公司股份数为116735.91万股,占本公司股份总数的87.77%, 符 合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。会议由董事长马白玉女士 主持,本公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

    经股东周年大会审议通过的普通决议如下：

    1、 审议通过本公司2000年度董事会工作报告。

    同意116735.91万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股； 弃 权0股。

    2、 审议通过本公司2000年度监事会工作报告。

    同意 116735.91万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃 权0股。

    3、 审议通过经境内外会计师事务所审计的本公司2000年度财务会计报告。

    同意116735.91万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股； 弃 权0 股。

    4、 审议通过本公司2000年度利润分配预案。

    同意116735.91万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股； 弃 权0 股。

    经普华永道中天会计师事务所有限公司按中国注册会计师独立审计准则及香港 罗兵咸永道会计师事务所按香港会计师公会所颁布的核数准则分别进行的审计工作, 本公司2000年度合并净利润为人民币168603658元和人民币178090520元。会计报表 中的累计亏损为人民币648308102元。在弥补亏损以后,本公司在2000年12月31日的 未分配利润为人民币7364839元。根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》 的有关规定,提取10%法定盈余公积金人民币736484元、5%法定公益金人民币368242 元,2000年度可供股东分配利润为人民币6260113元。由于本公司重组于2000年12月 20日正式完成,转换主营业务后的本年度实际经营期仅为11天。 因此本公司不派发 2000年度末期股利。

    5、 审议通过关于聘请为公司提供审计服务的会计师事务所的议案。

    同意116735.91万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股； 弃 权0股。

    股东大会决定, 同意继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵 咸永道会计师事务所为本公司2001年度境内外审计（核数）师。

    6、 审议通过本公司2001年度发展规划。

    同意 116735.58万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃 权3300股。

    经股东周年大会通过的特别决议案如下：

    1、 审议通过修订公司章程议案。

    同意116735.91万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股； 弃 权0股。

    股东大会同意将公司章程第十条修改为：

    公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

    公司的经营范围：

    本公司的营业范围包括天津市东郊污水处理厂、天津市纪庄子污水处理厂及相 关的配套设施建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；天津市中环线东南 半环城市道路、天津市贷款道路建设车辆通行费收费站及相关的配套设施建设、设 计、收费、养护、管理、经营、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品的开发 经营。

    2、 审议通过有关授权董事会配发及发行新股份（H股）的建议。

    同意116735.86万股,占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股； 弃 权500股。

    本次股东大会由北京君合律师事务所、香港李伟斌律师事务所见证, 并由君合 律师事务所出具法律意见书。

    天津市公证处公证员对本次股东大会进行公证,并出具本次股东大会公证书。

    

天津创业环保股份有限公司

    2001年5月8日