每日必读致：天津创业环保股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有证券法律业务资格的律师 事务所,现根据贵公司的委托,就贵公司2000年度股东大会（以下简称“本次股东大 会”）召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）等法律、法规及《天津 创业环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定, 出具本法律 意见。
为出具本法律意见之目的,本所委派律师列席了贵公司本次股东大会,并根据有 关法律法规的规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精 神,对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。 在 此基础上,本所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1、根据贵公司第二届董事会第十六次和第十七次会议决议和分别于2001年3月 19日在《上海证券报》上刊载的《天津创业环保股份有限公司关于召开2000年度股 东大会的通告》及于2001年4月26 日在《上海证券报》上刊载的《天津创业环保股 份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告》 以下合称“《本次股东大会通 告》” ,贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开四十五日以 前以公告形式通知了股东。据此,贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第105 条、《规范意见》第5条、《公司章程》第54、58条的有关规定。
2、根据本所律师的审查,《本次股东大会通告》有关本次股东大会会议通知的 内容符合《公司章程》第57条的有关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点与 《本次股东大会通告》中所告知的时间、地点一致,符合《规范意见》第8条的有关 规定。
3、 根据本所律师的审查,本次股东大会由贵公司董事长马白玉女士主持,符合 《公司法》第105条、《公司章程》第74条的有关规定。
据此,本此股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、 根据中华人民共和国财政部《关于天津渤海化工（集团）股份有限公司国 家股划转有关问题的批复》（财企2000379 号）以及外经贸部《关于天津渤海 化工（集团）股份有限公司股权变更的批复》（2000外经贸资二函字第795号） ,天津市政投资有限公司为贵公司国家股股东,有权出席本次股东大会。根据本所律 师的审查,该国家股股东由其委托代理人马白玉女士出席本次股东大会,符合《公司 章程》第61条的有关规定。
2、 根据上海证券交易所存管部以电子邮件方式传来的表明贵公司截至2001年 4月6日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》以及本所律师的审查, 长沙海 鸿实业发展总公司为贵公司法人股股东,有权出席本次股东大会。 根据本所律师的 审查,该法人股股东由其法定代表人出席本次股东大会,符合《公司章程》第 61 、 62条的有关规定。
3、 根据本所律师的审查,出席本次股东大会的A股社会公众股股东及股东代理 人共计4名,其股东姓名、股东帐户卡号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一 致；出席本次股东大会的H股股东代理人共计1名, 其所代表的股东姓名及持股数量 与2001年5月7日前香港中央结算（证券）登记有限公司传真至本公司的委托表格一 致。前述出席本次股东大会的股东及股东代理人符合《公司章程》第61、62条的有 关规定。据此,上述社会公众股股东及股东代理人有权出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、 根据贵公司所作的统计及本所律师的核查, 出席本次股东大会之股东及股 东代理人所持有及代表的股份共计116,735.91万股,占公司股份总额的87.77%。
2、 根据本所律师的审查,本次股东大会采取举手方式进行表决,出席会议的股 东就列入本次股东大会通告和议事日程的动议逐项进行了表决。该表决方式符合《 规范意见》第32条、《公司章程》第67条的有关规定。
3、 本所律师见证,受本次股东大会委托,时振娟女士担任总监票人, 时振娟女 士、田禾先生、沙乃强先生、李亚女士担任监票人对审议事项的举手表决结果进行 了点算。
4、 根据会议主席宣布的举手表决结果及本所律师的审查, 本次股东大会对以 下动议以普通决议通过,具体情况如下：
1 关于批准贵公司2000年度董事会工作报告的议案由出席本次股东大会的股 东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；
2 关于批准贵公司2000年度监事会工作报告的议案由出席本次股东大会的股 东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；
3 关于批准经境内外会计师事务所审计的贵公司2000年度《财务会计报告》 的议案由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；
4 关于批准贵公司董事会关于2000年度利润分配的议案由出席本次股东大会 的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；
5 关于批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计 师事务所为贵公司2001年度审计（核数）师, 并授权董事长具体办理聘用事宜的议 案由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过；
6 关于批准贵公司2001年度发展计划的议案由出席本次股东大会的股东及股 东代理人所持有及代表的表决权的100%通过。
5、 根据会议主席宣布的举手表决结果及本所律师的审查, 本次股东大会对以 下动议以特别决议通过,具体情况如下：
1 关于批准修订贵公司章程第十条动议由出席本次股东大会的股东及股东代 理人所持有及代表的表决权的100%通过；
2 关于批准授权贵公司董事会配发及发行新股份 H股 的动议由出席本次 股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的100%通过。
据此,上述表决结果符合《公司法》第106条、《公司章程》第65、66条的有关 规定,应为合法有效。
四、结论意见
综上,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资 格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,由此做出的股东 大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
北京市君合律师事务所 赵燕士 律师
2001年5月8日
