天津渤海化工（集团）股份有限公司 以下简称“本公司” 于2000年12月20日在天 津市河西区紫金山路天津喜来登大酒店二楼会议厅召开了本公司临时股东大会。大 会通过了更换本公司原有董事、选举新董事的普通决议。大会结束后, 经三分之一 新选举董事提议,本公司于同日同址即召开了第二届董事会第十四次会议。 出席会 议的董事8名,占本公司全体董事的88.89%,符合召开董事会会议的法定人数。 本公 司监事5人列席了本次会议。经出席会议的董事一致同意,作出决议如下：

    一、选举马白玉女士为本公司董事长,自资产置换完成日起任期三年,连选可以连任。

    二、同意龚锁柱先生辞去本公司总经理职务,并聘请马白玉女士担任本公司总经理, 自资产置换完成日起任期三年。

    三、聘请林文波先生、罗连芳先生、刘文亚先生担任本公司副总经理, 自资产置换 完成日起任期三年。

    四、聘请顾启峰先生担任本公司总工程师,自资产置换完成日起任期三年。

    五、聘请安品东先生担任本公司总会计师,自资产置换完成日起任期三年。

    六、同意陈元祯先生辞去本公司董事会秘书职务, 并聘请付亚娜女士担任本公司董 事会秘书,自资产置换完成日起任期三年。

    七、决定撤消本公司原有各职能部门,并新设立综合办公室、工程部、财务部、 行 政管理部、项目开发部、运行管理部、人力资源部、收费管理部、股份办公室等部 门,并由总经理负责具体组织实施。

    八、决定聘请普华永道中天会计师事务所有限公司作为本公司境内审计师, 根据本 公司、天津市政投资有限公司和天津渤海化工集团公司于2000年10月10日签署的《 资产置换协议》及上述三方于2000年11月29日签署的《资产置换补充协议》的规定, 分别对本公司和天津市政置换资产自2000年1月1日至2000年12月20日产生的税后利 润或亏损进行审计,并据此确定资产置换对价的差额。 并授权本公司任何一名董事 及/或董事会秘书办理资产置换及应收帐款的交付、过户及帐务调整手续。

    九、根据临时股东大会第十项普通决议案的授权, 决定由本公司独立董事：李伟斌 先生、管维立先生及曾文仲先生组成本公司薪酬审核委员会, 以审核本公司董事和 监事的薪酬金额及其支付时间和方式。

    十、根据临时股东大会第十项普通决议案的授权,批准了本公司董事、 监事拟与本 公司签署的服务协议及其他附带文件文本,并同意本公司与本公司董事、 监事签署 上述文件。

    十一、授权本公司任何一名董事及/ 或董事会秘书采取一切必要和合理的措施以执 行临时股东大会和本次董事会会议通过的所有决议, 包括但不限于向中国内地和香 港有关监管机构、证券交易所、工商部门及公司注册登记处、股份过户处、银行等 部门办理所有必要的批准、变更登记、备案登记或过户等手续。