致：天津渤海化工（集团）股份有限公司

    本所为具有证券法律业务资格的律师事务所,现根据贵公司的委托,就贵公司2000年 12月20日临时股东大会 以下简称“本次临时股东大会” 召开的有关事宜, 根据《 中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》 、《上市公司股东大会规范意见》 以下简称《规范意见》 等法律、法规及《天津渤海化工（集团）股份有限公司章 程》 以下简称《公司章程》 的有关规定,出具本法律意见。

    为出具本法律意见之目的,本所委派律师列席了贵公司本次临时股东大会,并根据有 关法律法规的规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精 神,对贵公司提供的与本次临时股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。 在此基础上,本所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

    一、关于本次临时股东大会的召集和召开

    1、根据贵公司第二届第十三次董事会决议及于2000年11月3日在《上海证券报》上 刊载的《天津渤海化工（集团）股份有限公司临时股东大会通告》 以下简称《临 时股东大会通告》 ,贵公司董事会已就本次临时股东大会的召开作出决议并于会议 召开四十五日以前以公告形式通知了股东。据此, 贵公司本次临时股东大会的召集 符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条、《公司章程》第54、58条的有关规 定。

    2、根据本所律师的审查,《临时股东大会通告》有关本次临时股东大会会议通知的 内容符合《公司章程》第57条的有关规定；本次临时股东大会召开的实际时间、地 点与《临时股东大会通告》中所告知的时间、地点一致,符合《规范意见》第8条的 有关规定。

    3、 根据本所律师的审查,本次临时股东大会由贵公司董事长王宝弟先生主持,符合 《公司法》第105条、《公司章程》第74条的有关规定。

    据此,本此临时股东大会的召集/召开程序符合法律、法规的规定。

    二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

    1、根据天津市政投资有限公司 以下简称“天津市政” 与天津渤海化工集团公司 于2000年10月10日签署的《股权划转协议》、天津市人民政府《关于同意对天津渤 海化工（集团）股份有限公司进行重组的批复》 津政函（2000）58号 、中华人民 共和国财政部《关于天津渤海化工（集团）股份有限公司国家股划转有关问题的批 复》 财企（2000）379号 、 中国证监会《关于同意豁免天津市政投资有限公司要 约收购“渤海化工”股票义务的函》 证监函（2000）245号 以及外经贸部《关于 天津渤海化工（集团）股份有限公司股权变更的批复》 （2000 ）外经贸资二函字 第795号 ,天津市政为贵公司国家股股东,有权出席本次临时股东大会。根据本所律 师的审查,该国家股股东由其委托代理人马白玉女士出席本次临时股东大会,符合《 公司章程》第61条的有关规定。

    2、根据上海证券交易所存管部以电子邮件方式传来的表明贵公司截至2000年11 月 17日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》以及本所律师的审查, 国泰君安 证券股份有限公司天津分公司为贵公司法人股股东, 有权出席本次临时股东大会。 根据本所律师的审查,该法人股股东均由其法定代表人/委托代理人出席本次临时股 东大会,符合《公司章程》第61、62条的有关规定。

    3、根据本所律师的审查,出席本次临时股东大会的A 股社会公众股股东及股东代理 人共计17名,其股东姓名、 股东帐户卡号码及各自持股数量与《股东名册》的记载 一致；出席本次临时股东大会的H股股东代理人共计2名, 其所代表的股东姓名及持 股数量与2000年12月19日前香港中央结算 证券 登记有限公司传真至本公司的委托 表格一致。前述出席本次临时股东大会的股东及股东代理人符合《公司章程》第61、 62条的有关规定。据此, 上述社会公众股股东及股东代理人有权出席本次临时股东 大会。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序

    1、 根据贵公司所作的统计及本所律师的核查, 出席本次临时股东大会之股东及股 东代理人所持有及代表的股份共计89523.19万股,占公司股份总额的67.31%。

    2、 根据本所律师的审查,本次临时股东大会采取投票方式进行表决,出席会议的股 东就列入本次临时股东大会通告和议事日程的动议逐项进行了表决。该表决方式符 合《规范意见》第32条、《公司章程》第67条的有关规定。

    3、 本所律师见证,受本次临时股东大会委托,时振娟女士担任总监票人,田禾先生、 沙乃强先生、张玉春先生、张浩先生及聂有壮先生担任监票人对审议事项的投票表 决进行点算。

    4、 根据会议主席宣布的投票表决结果及本所律师的审查, 本次临时股东大会对以 下动议以普通决议通过,具体情况如下：

    1 关于批准出售应收款项及应收款项协议的动议已经除天津市政及其联系人和持 有本公司股份的董事、监事以外的出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所持 有及代表的表决权的80%通过；

    2 关于批准交易及资产置换协议的动议已经除天津市政及其联系人和持有本公司 股份的董事、监事以外的出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所持有及代表 的表决权的80%通过；

    3 关于批准以公积金弥补累计亏损的动议已经出席本次临时股东大会的股东及股 东代理人所持有及代表的表决权的99%通过；

    4 关于批准接纳及采纳天津市政根据道路维修养护委托协议所应享有的一切权利 及义务的动议已经除天津市政及其联系人和持有本公司股份的董事、监事以外的出 席本次临时股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的80%通过；

    5 关于批准接纳及采纳天津市政根据污水处理委托协议所应享有的一切权利及义 务的动议已经除天津市政及其联系人和持有本公司股份的董事、监事以外的出席本 次临时股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的80%通过；

    6 关于批准房屋租赁协议的动议已经除天津市政及其联系人和持有本公司股份的 董事、监事以外的出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决 权的80%通过；

    7a 关于接纳以下人士辞去贵公司执行董事职务之动议：

    i 关于接纳王宝弟先生辞去贵公司执行董事一职的动议已经出席本次临时股东大 会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的99%通过；

    ii 关于接纳李国平先生辞去贵公司执行董事一职的动议已经出席本次临时股东大 会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的99%通过；

    iii 关于接纳龚锁柱先生辞去贵公司执行董事一职的动议已经出席本次临时股东 大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的99%通过；

    iv 关于接纳张培雨先生辞去贵公司执行董事一职的动议已经出席本次临时股东大 会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的99%通过；

    v 关于接纳李鸿翔先生辞去贵公司执行董事一职的动议已经出席本次临时股东大 会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的99%通过；

    vi 关于接纳曹柏林先生辞去贵公司执行董事一职的动议已经出席本次临时股东大 会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的99%通过；

    vii 关于接纳宁培海先生辞去贵公司执行董事一职的动议已经出席本次临时股东 大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的99%通过；

    viii 关于接纳董玉华先生辞去贵公司执行董事一职的动议已经出席本次临时股东 大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的99%通过；

    ix 关于接纳王士忠先生辞去贵公司执行董事一职的动议已经出席本次临时股东大 会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的99%通过；

    x 关于接纳王欣先生辞去贵公司执行董事一职的动议已经出席本次临时股东大会 的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的99%通过；

    xi 关于接纳张东民先生辞去贵公司执行董事一职的动议已经出席本次临时股东大 会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的98%通过；

    xii 关于接纳赖振国先生辞去贵公司执行董事一职的动议已经出席本次临时股东 大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的98%通过；

    7b 关于选举以下人士为贵公司执行董事之动议：

    i 关于选举马白玉女士为贵公司执行董事的动议已经出席本次临时股东大会的股 东及股东代理人所持有及代表的表决权的98%通过；

    ii 关于选举朱敏先生为贵公司执行董事的动议已经出席本次临时股东大会的股东 及股东代理人所持有及代表的表决权的98%通过；

    iii 关于选举安品东先生为贵公司执行董事的动议已经出席本次临时股东大会的 股东及股东代理人所持有及代表的表决权的98%通过；

    iv 关于选举顾启峰先生为贵公司执行董事的动议已经出席本次临时股东大会的股 东及股东代理人所持有及代表的表决权的98%通过；

    v 关于选举王月清先生为贵公司执行董事的动议已经出席本次临时股东大会的股 东及股东代理人所持有及代表的表决权的98%通过；

    vi 关于选举张文辉先生为贵公司执行董事的动议已经出席本次临时股东大会的股 东及股东代理人所持有及代表的表决权的98%通过；

    8a 关于接纳以下人士辞去贵公司非执行董事职务之动议：

    i 关于接纳王晓同先生辞去贵公司非执行董事的动议已经出席本次临时股东大会 的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的99%通过；

    ii 关于接纳郭钧先生辞去贵公司非执行董事的动议已经出席本次临时股东大会的 股东及股东代理人所持有及代表的表决权的99%通过；

    iii 关于接纳刘汉涛先生辞去贵公司非执行董事的动议已经出席本次临时股东大 会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的99%通过；

    iv 关于接纳季崇威先生辞去贵公司非执行董事的动议已经出席本次临时股东大会 的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的99%通过；

    v 关于接纳冯树培先生辞去贵公司非执行董事的动议已经出席本次临时股东大会 的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的99%通过；

    8b 关于选举以下人士为贵公司非执行董事之动议：

    i 关于选举李伟斌先生为贵公司非执行董事的动议已经出席本次临时股东大会的 股东及股东代理人所持有及代表的表决权的99%通过；

    ii 选举曾文仲先生为贵公司非执行董事的动议已经出席本次临时股东大会的股东 及股东代理人所持有及代表的表决权的99%通过；

    9a 关于接纳以下人士辞去贵公司监事职务之动议：

    i 关于接纳李忠汉先生辞去贵公司监事一职的动议已经出席本次临时股东大会的 股东及股东代理人所持有及代表的表决权的99%通过；

    ii 关于接纳刘福存先生辞去贵公司监事一职的动议已经出席本次临时股东大会的 股东及股东代理人所持有及代表的表决权的99%通过；

    iii 关于接纳邱文通先生辞去贵公司监事一职的动议已经出席本次临时股东大会 的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的99%通过；

    iv 关于接纳黄富贵先生辞去贵公司监事一职的动议已经出席本次临时股东大会的 股东及股东代理人所持有及代表的表决权的98%通过；

    v 关于接纳王国胜先生辞去贵公司监事一职的动议已经出席本次临时股东大会的 股东及股东代理人所持有及代表的表决权的98%通过；

    vi 关于接纳么锦强先生辞去贵公司监事一职的动议已经出席本次临时股东大会的 股东及股东代理人所持有及代表的表决权的98%通过；

    vii 关于接纳吴伟女士辞去贵公司监事一职的动议已经出席本次临时股东大会的 股东及股东代理人所持有及代表的表决权的98%通过；

    9b 选举以下人士为贵公司监事：

    i 关于选举于瑞华女士为贵公司监事的动议已经出席本次临时股东大会的股东及 股东代理人所持有及代表的表决权的98%通过；

    ii 关于选举陈宝森先生为贵公司监事的动议已经出席本次临时股东大会的股东及 股东代理人所持有及代表的表决权的98%通过；

    iii 关于选举李凯建先生为贵公司监事的动议已经出席本次临时股东大会的股东 及股东代理人所持有及代表的表决权的98%通过；

    iv 关于选举窦振明先生为贵公司监事的动议已经出席本次临时股东大会的股东及 股东代理人所持有及代表的表决权的98%通过；

    v 关于选举史春华先生为贵公司监事的动议已经出席本次临时股东大会的股东及 股东代理人所持有及代表的表决权的98%通过；

    10 关于授权贵公司董事会决定贵公司董事及监事的酬金并与贵公司董事及监事订 立服务合约及附带文件的动议已经出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所持 有及代表的表决权的98%通过。

    5、根据会议主席宣布的投票表决结果及本所律师的审查,本次临时股东大会对以下 动议以特别决议通过,具体情况如下：

    1 关于将贵公司的名称变更为天津创业环保股份有限公司的动议已经出席本次临 时股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的表决权的99.98%通过；

    2 关于修订贵公司章程的动议已经出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所 持有及代表的表决权的99.98%通过；

    3 关于修订贵公司章程第十六条和十七条的动议已经出席本次临时股东大会的股 东及股东代理人所持有及代表的表决权的99.98%通过。

    据此,上述表决结果符合《公司法》第106条、《公司章程》第65、66条的有关规定, 应为合法有效。

    四、结论意见

    综上,本所律师认为,贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资 格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,由此做出的股东 大会决议是合法有效的。

    本所同意将本法律意见书随贵公司本次临时股东大会决议按有关规定予以公告。

    

北京市君合律师事务所

    赵燕士 律师

    二零零零年十二月二十日