每日必读吾等获委聘就置换交易、出售应收账款及持续关连交易的条款向独立董事委员会提 供意见。
置换交易构成贵公司的非常重大收购（而被视作一名新上市申请人）及关连交易, 而出售应收账款构成贵公司的须予披露及关连交易。此外, 持续关连交易构成贵公 司的关连交易。根据上市规则,置换交易、 出售应收账款及持续关连交易须获于资 产置换协议,应收款项协议及有关持续关连交易的多份协议（「持续关连交易协议」 ）并无利害关系的独立股东批准。吾等作为独立董事委员会的独立财务顾问, 将就 置换交易、出售应收账款及持续关连交易对独立股东而言是否公平合理提供独立意 见。
于作出推荐意见时,吾等曾依赖该通函所载的资料及陈述的准确性,该等资料由董事 及天津市政董事提供且彼等认为确属真实、完整、准确及有关系。吾等获董事及天 津市政董事告知并无遗漏任何重要事实, 且彼等并不知悉有任何事实或情况将令致 吾等所获提供的资料及陈述变为失实、不准确或含误导成份。吾等曾假设该通函所 载的一切声明及所作出或所述的陈述于其作出之时确属真实、准确及完整, 并于该 通函寄发日期仍然如此。同时亦假设 贵公司及董事的所有意图将告达成或会进行 （视情况而定）。吾等认为已审核足够资料以达致知情的意见及为依赖该通函所载 的资料准确性提供充份理由及为吾等的意见提供合理依据。吾等并无理由怀疑提供 予吾等的资料及向吾等作出的陈述的真实性、准确性及完整性。然而, 吾等并无对 贵集团的现有及未来业务及营业状况进行深入调整。
此外,吾等的分析依据为假设本公司、 渤海集团及天津市政将会遵照联交所及就股 份转让、置换交易、出售应收账款及持续关连交易的其他有关中国当局的有关规划 及规例。
吾等身为独立财务顾问,就有关置换交易、 出售应收账款及持续关连交易的影响而 作出判断仅以 贵公司提供的资料为依据, 而吾等并无对贵公司的未来前景作出任 何判断。
所考虑的主要因素及理由
于达致有关置换交易、出售应收账款及持续关连交易的条款的推荐意见时, 吾等已 考虑下述的主要因素及理由：
I.置换交易
A.背景
董事会于二零零零年九月二十八日公布,董事已接获渤海集团知会,天津市政府有意 将贵公司股本总额中的63.09%权益由渤海集团转让予天津市政, 惟须获有关中国及 香港机关批准。贵公司、渤海集团及天津市政于二零零零年十月十日再公布, 根据 天津市政府于二零零零年六月八日发出的批文（津政函〖2000〗58号文）、财政部 于二零零零年九月二十八日发出的批文（财企〖2000〗379号文）及股权划转协议, 渤海集团持有贵公司的63.09%权益将无偿转让予天津市政。渤海集团已于二零零零 年十一月一日根据股权划转协议及自天津市政府、财政部及外经贸部取得的批文有 效将其于本公司63.09%的权益转让予天津市政。
股权划转是以天津市政府的意向及批准完成,并旨在促成置换交易,目的为改善本集 团的财政状况及业务前景。贵公司已于二零零零年十月十日刊登的同一份公布宣布, 贵公司已于二零零零年十月十日与天津市政及渤海集团订立资产置换协议,据此,贵 公司有条件同意转让其现有化工业务予渤海集团,以交换天津市政的新业务。
B.现有化工业务
（i）贵公司
于股权划转前,贵公司是中外合资股份有限公司,大部分股本权益于股权划转前曾由 国有企业渤海集团持有。贵集团主要从事生产化工产品如纯碱、烧碱、聚氯乙烯、 农业化工产品及其他使用盐的有机及无机化学物质。
（ii）贵集团近期的财政状况
根据贵公司一九九九年年报及依照香港公认会计准则所编制的贵集团经审核账目所 示, 贵集团截至一九九八年十二月三十一日及一九九九年十二月三十一日止年度分 别录得亏损约人民币613,300,000元（约573,200,000港币）及人民币367,200, 000 元（约343,200,000港元）。
诚如该通函「董事会函件一有关现有化工业务的资料」一节所述, 贵集团于截至一 九九九年十二月三十一日止录得贷款结余总额约人民币4,037,200,000元（约3,773, 100,000 港元）及于截至一九九九年十二月三十一日止年度产生折旧开支约人民币 293,200,000元（约274,000,000港元）及财务开支约人民币229,200,000元（约214, 200,000港元）,减去拟充资本利息约64,700,000元（约60,500, 000港元）。同时, 贵集团于截至二零零零年六月三十日止的未经审核累积亏损约为人民币 978, 200 ,000元（约914,200,000港元）。各董事表示,贵集团的累积亏损如此庞大, 对贵集 团向股东分派未来溢利造成重重困难, 原因是累积亏损将须全部以未计分派任何溢 利前的任何未来溢利所抵销。
贵公司与可资比较公司的财政状况的分析详载于下节。
（iii）可资比较公司及主要财务指标
吾等已按业务性质及股权架构物色与 贵公司可资比较的公司如下。该等公司在中 国从事化学或石油化学产品的生产,而彼等各自的已发行股本亦分为A股及H股：
净资产 每股盈利/ 每股有形 净资产
负债比率 （亏损） 资产净值 回报率
人民币 人民币
吉林化学工业股份 1.598 0.044 1.703 2.41%
有限公司
上海石油化工股份 0.715 0.084 1.744 4.79%
有限公司
北京燕化石油化工 0.645 0.103 1.595 6.44%
股份有限公司
仪征化纤股份有限公司 0.386 0.193 2.083 9.26%
天津渤海化工（集团） 4.808 （0.274） 0.857 （30.50）%
股份有限公司
附注：
1、 上述资料是以各公司于截至一九九九年十二月三十一日止年度的年报为基础, 并根据香港公认会计准则或国际会计准则编制。
2、 净资产负债比率计作负债总额（不包括少数股东权益）占净资产（股东资金） 的比例。
3、 每股盈利/ （亏损）计作截至一九九九年十二月三十一日止年度的股东应占溢 利/（亏损）,除以截至一九九九年十二月三十一日止已发行股份数目。
4、 每股有形资产净值计作截至一九九九年十二月三十一日止净资产总额减无形资 产,除以截至同日止已发行股份数目。
5、 净资产回报率计作截至一九九九年十二月三十一日止年度占各公司于截至同日 止的净资产总额百分比的股东应占溢利/（亏损）。
诚如上述分析所示,可资比较公司的负债比率介乎约0.386至1.598,惟贵公司的负债 比率为4.808。正如上文所载,贵集团于截至一九九九年十二月三十一日止录得贷款 结余总额约人民币4,037,200,000元（约3,773,100,000港元）, 并于截至一九九九 年十二月三十一日止年度产生折旧开支及融资成本约人民币293,200,000元（约274, 000,000港元）及人民币229,200,000元（约214,200,000港元）,减去拟充资本利息 约人民币64,700,000元（约60,500,000港元）。据董事所述, 现有化工业务的高负 债比率主要因债项融资拨付的过往年度高水平资本投资所致。这从上述的高水平折 旧开支及融资成本中可见。贵公司的负债比率如此高企及折旧开支庞大, 对其财务 表现造成不利影响,而在回顾的相同期间,贵公司每股亏损约人民币0.274 元及净资 产回报率出现负数约30.50%,可资比较公司则出现正数,由此可见一斑。贵公司于截 至一九九八年及一九九九年度持续产生亏损,亦从每股有形资产净值约人民币0.857 元及可资比较公司介乎人民币1.595元至人民币2.083元中得以反映。
根据上述分析计算,吾等与各董事一致认为,与可资比较公司比较, 贵公司的借贷水 平偏高及其固定资产运营成本沉重。
C.新业务
（i）天津市政
天津市政是天津市政府监管控制的中国国有企业, 主要从事市政基础建设及环保相 关业务,包括经营污水处理及收费站。
（ii）贵集团近期的财务状况
按该通函「董事会函件一有关新业务的资料」一节内所载的根据符合香港公认会计 准则的编制基准及会计政策编制新业务于截至一九九九年十二月三十一日止三个年 度及截到二零零零年六月三十日止六个月的经审核备考业绩概要计算, 新业务的备 考税后溢利分别约为人民币164,000,000元、人民币158,000,000元、 人民币 179 ,000,000元及人民币96,000,000元。并且,根据资产置换协议,新业务只会包括资产 及若干负债但无任何附息债项。因此, 贵公司于资产置换完成后将不会有任何附息 债项。
（iii）主要财务指标
根据上文第（i）项所载天津市政的业务特色,吾等按业务性质及股权架构选出下列 切题公司。除沈阳公用发展股份有限公司主要从事生产及销售净化水以外, 其他已 物色的公司在中国从事收费公路及公用设施的营运,而彼等各自的发行股本亦分为A 股及H股。然而,谨请注意,由于所选出的公司的基本业务有基本差异,下列资料仅可 用作参考。
净资产 每股有形 净资产
负债比率 每股盈利 资产净值 回报率
人民币 人民币
四川成渝高速
公路股份有限公司 0.693 0.066 1.468 4.03%
江苏宁沪高速
公路股份有限公司 0.156 0.129 2.210 5.83%
深圳高速公路股份
有限公司 0.294 0.168 2.070 8.09%
浙江沪杭甬高速公路
股份有限公司 0.479 0.126 1.886 6.50%
安徽皖通高速公路
股份有限公司 0.171 0.146 2.136 6.85%
沈阳公用发展股份
有限公司（a） 0.110 0.218 1.429 15.23%
新业务（b） 0.030 0.134 1.052 12.76%
附注：
1、 上述资料（与新业务有关者除外）是以各公司于截至一九九九年十二月三十一 日止年度的年报为基础,并根据香港公认会计准则或国际会计准则编制。
2、 净资产负债比率计作负债总额（不包括少数股东权益）占净资产（股东资金） 的比例。
3、 每股盈利计作截至一九九九年十二月三十一日止年度的股东应占溢利, 除以截 至一九九九年十二月三十一日止已发行股份数目。
4、 每股有形资产净值计作截至一九九九年十二月三十一日止净资产总额减无形资 产,除以截至同日止已发行股份数目。
5、 净资产回报率计作截至一九九九年十二月三十一日止年度占各公司于截至同日 止的净资产总额百分比的股东应占溢利。
假设：
（a） 按载于一九九九年年报内为仅供比较用途而编制整个财政年度的备考业绩计 算。
（b ）按载于该通函附录一新业务于截至一九九九年十二月三十一日止年度的备考 合并损益帐、载于该通函「董事会函件一本集团未经审核经调整综合有形净资产备 考报表」一节于紧随出售应收帐款及置换交易及资产置换完成后未经审核综合每股 有形资产净值及贵公司截至一九九九年十二月三十一日止已发行股份数目计算。新 业务的负债比率是参考该通函附录一「合并历史资产负债表」所述新业务于一九九 九年十二月三十一日的负债及该通函「董事会函件一本集团未经审核经调整综合有 形净资产」一节所计入贵集团于置换交易完成后的备考未经审核经调整综合有形净 资产而计算。
诚如上文所示,所选出的公司的负债比率介乎约0.110至0.693,而每股有形资产净值 介乎约人民币1.429元至人民币2.210元。所选出的公司截至一九九九年十二月三十 一日止年度的每股盈利介乎人民币0.066元至人民币0.218元,净资产回报率介乎约4. 03%至15.23%,平均数约为7.76%。与该等数字比较,由于新业务并无任何除附息债项 以外的若干负债,故此新业务按上文的假设计算,负债比率仅为0.03。据天津市政董 事所述,本公司涉及未来开发或投资的债项融资将按项目仔细评估,以优化本公司的 资本架构。由于计价公式规定按回报率为资本投资每年15%的成本连溢利法,故此天 津市政董事建议将特别留意于评估是否应采纳债项融资时的固定回报率。务请 阁 下注意本函件「污水处理委托协议」分节。
再者,每股盈利约人民币0.134元亦在已物色公司的范围内, 净资产回报率约为 12 .76%,较所选出的公司的平均数约7.76%为高。按上文所述, 吾等认为新业务的财务 表现完全与在公开市场上市的已物色公司配合。
D.资产置换协议的主要条款
（i）所涉及的资产
根据资产置换协议,贵公司已有条件同意以其现有化工业务,包括来自出售应收帐款 （在下文讨论）的所得款项人民币305,200,000元（约282,200,000港元）无偿交换 新业务。
现有化工业务包括贵集团现有业务、资产与负债,包括三大化、 供销公司及财务公 司。诚如该通函「董事会函件-代价」一节所载,根据中国估值师按中国法律及条例 进行的独立估值,现有化工业务于一九九九年十二月三十一日的净资产约为人民币1, 355,000,000元（约1,266,400,000港元）, 较贵集团于一九九九年十二月三十一日 及二零零零年六月三十日根据香港公认会计准则编制的 贵集团资产净值分别溢价 约13.4%及20.9%。
新业务包括污水处理厂（东郊厂及纪庄子厂）的拥有、经营及发展权及城市道路（ 东南半环城市道路）与十六个收费站业务的拥有、经营及发展。正如该通函「董事 会函件-代价」一节所载,根据中国估值师按中国法律及条例进行的独立估算, 新业 务于一九九九年十二月三十一日的净资产约为人民币1,399,000,000元（约1, 307 ,500,000港元）, 较贵集团于一九九九年十二月三十一及二零零零年六月三十日根 据香港公认会计准则编制的资产净值亦分别溢价17.1%及24.8%。此外, 新业务的独 立估值较西门所确定的新业务于截至二零零零年十月一日止的业务估值约人民币1 ,700,000,000元（约1,588,800,000港元）折让约17.7%。
请留意下文「代价基准」一节。
（ii） 代价基准
（a）代价
根据资产置换协议, 现有化工业务及新业务的代价均按中国估值师所编制的各份估 值报告于一九九九年十二月三十一日的各自价值计算, 而中国估值师乃独立于贵公 司并获财政部批准。吾等认为,鉴于由财政部特许的中国估值师身份独立,所以按该 名独立估值师编制的估值厘定的代价基准实属公平合理。
至于资产置换完成方面, 贵公司将无偿转让现有化工业务以交换新业务（须遵守下 述的调整规定）,以反映两项业务由估值日至完成日期间的财务表现。
尽管现有化工业务与新业务之间存在中国估值师于一九九九年十二月三十一日厘定 的初步估值差额约人民币44,000,000元,但现实无偿交换两项业务,因为贵公司就新 业务应付予于天津市政的代价将完全相互抵消天津市政就现有化工业务应收的代价。 按此基准计算,吾等认为资产置换协议对股东有利,因此对独立股东而言确属公平合 理。
（b） 代价调整
诚如该通函中董事会函件所载, 现有化工业务及新业务的应付代价均将作出相应调 整。
为厘定于资产置换完成时的调整幅度, 现有化工业务于一九九九年十二月三十一日 的独立估值人民币1,355,000,000元（约1,266,400,000港元）, 将根据中国公认会 计准则所编制由二零零零年一月一日至资产置换完成日期期间来自现有化工业务营 运的经审核税后溢利或亏损（不包括拨回呆坏帐准备及因出售应收帐就（按下文所 讨论）而产生的长期投资减值及资产置换交易所带来的任何特殊盈亏）。经调整款 项较独立估值多出之数或不足之数将构成天津市政应付予贵公司的债务或（视情况 而定）反之亦然。
同样地,新业务于一九九九年十二月三十一日的独立估值人民币1,399,000,000元（ 约1,307,500,000 港元）将与新业务于资产置换完成日期的已计算资产净值作一比 较,上述的资产净值计作根据中国公认会计准则编制,新业务于一九九九年十二月三 十一日资产净值估值, 另加经审核税后溢利或亏损及新业务营运在二零零零年一月 一日至资产置换完成日期期间的任何股息分派。新业务的经审核资产净值较独立估 值多出之数或不足之数将构成贵公司应付予天津市政的债务或（视情况而定）反之 亦然。
此外,被视为根据此项调整规定产生的应付债务款项须抵消（或视乎情况而定,则为 累积）按各自面值计算的另一笔债务款项, 而余款应于资产置换完成日期起六个月 内以现金支付。
同时据悉天津市政已同意, 其将豁免贵公司应付予天津市政可能因抵消代价的调整 净额而产生的任何债项。务请阁下垂注下文「补充协议」一段。
吾等明白,调整规定的目的,是为计入现有化工业务及新业务在二零零零年一月一日 至资产置换完成日期期间各自价值可能出现的变数（如有）。为此, 现有化工业务 及新业务于一九九九年十二月三十一日的估值作为一个指标价值, 而这个指标价值 其后按价值变数的调整规定调整。
鉴于一九九九年十二月三十一日的估值是由独立估值师作出并经财政部确认, 并且 现有化工业务及新业务于资产置换完成日期的价值乃参考由二零零零年一月一日至 资产置换完成日期期间彼等各自的经审核损益帐而定, 所以吾等认为包括独立估值 及调整规定在内的代价基准,对独立股东而言实属公平合理。 至于抵消根据调整规 定可能产生的债务,吾等认为并无对整体股东带来任何不利影响,所以就资产置换协 议而言实属公平合理。
（c） 补充协议
根据贵公司于二零零零年十一月二十九日与渤海集团及天津市政签订的补充协议, 天津市政于债项抵消（就此事而言, 指根据上文概述的资产置换协议调整规定的代 价调整可能累积的应付债项）后,已豁免贵公司应付的债项的申索（如有）。
谨请注意, 贵公司于抵消（或视情况而定）累积根据相同调整规定可能产生的应付 债项后仍可收取天津市政应付的任何债项（如有）。
考虑到贵公司现有化工业务于截至二零零零年六月三十日止六个月已产生亏损（如 本通函「董事会函件-本集团未经审核经调整综合有形净资产备考报表」所载） ,而 新业务于同期已产生溢利（如本通函附录一内新业务的会计师报告所载）。根据资 产置换协议中产生的代价调整及天津市政已豁免上文所述贵公司应付债项的申索, 吾等因此认为贵公司应付的债项对股东整体有利,并对独立股东而言属公平合理。
（iii）条件
关于资产置换完成的条件,敬请留意该通函「董事会函件-资产置换协议及应收款项 协议的先决条件」一节。
股东谨请留意, 如本文所述的条件于二零零零年十二月三十一日或该日之前（或订 约各方可能同意的该等较后日期）未能达成, 贵公司或天津市政可向资产置换协议 另一方发出书面通知终止资产置换协议, 而该协议的订约方不得就终止协议向对方 提出任何索偿。
II.更换董事及监事
除须取得独立股东就于临时股东大会上提呈的置换交易的普通决议案的批准外, 控 股股东亦建议由于临时股东大会上提名的六名新执行董事、两名新非执行董事及自 资产置换完成之日起获委任的五名本公司新监事, 取代所有现有董事（管维立先生 除外）。
请注意通函「董事会函件- 更换董事及监事」一节所载的拟任董事及拟任监事的简 介。
根据上节所载的资料,吾等认为拟任董事及拟任监事在市政建设业务,特别是道路建 筑及开发及污水管理方面具有关经验。
III.出售应收帐款
根据于二零零零年十月十日订立的应收款项协议,贵公司、 三大化及财务公司和供 销公司已有条件同意出售,而天津华泽已同意收购应收帐款资产,现金代价为人民币 305,200,000元（约285,200,000港元）,即应收帐款资产于准备前的总值。 现金代 价所得款项将保留于贵集团, 并将成为于资产置换完成时将转让予渤海集团的现有 化工业务资产的一部分。
诚如该通函中董事会函件所载,应收帐款资产主要包括贸易应收帐款、 其他应收帐 款、长期投资及应收贷款, 已就呆坏帐及长期投资减值于根据香港公认会计准则编 制本集团截至一九九九年十二月三十一日止年度的经审计帐目中作出准备。据知于 一九九九年十二月三十一日,应收帐款资产的帐面净值约为人民币51,100,000 元（ 约47,800,000港元）。
由于在过去年度出售应收帐款已大幅准备或撤消, 所以于应收帐款资产准备前总值 的出售应收帐款的代价人民币305,200,000元（约285,200,000港元）是较贵集团根 据香港公认会计准则及中国公认会计准则编制于一九九九年十二月三十一日的经审 核帐目内应收帐款资产的帐面净值溢价约497.3%。此外, 按总面值收回应收帐款资 产可令贵集团的累积亏损减少约人民币254,100,000元（约237,400,000港元）。
虽然正如上文「资产置换协议的主要条款」一节所论述, 出售应收帐款的现金代价 所得款项将保留于贵集团及构成将转让予渤海集团的现有化工业务的资产的一部分, 但吾等认为有鉴于现有化工业务于一九九九年十二月三十一日的资产净值的估值约 为人民币1,355,000,000元,包括约人民币299,700,000元的应收帐款资产,此项安排 并不损害独立股东的利益。就此而言, 吾等认为将现金代价所得款项计入现有化工 业务对资产置换协议及出售应收帐项实属公平合理。
基于上文所述,吾等认为出售应收帐款对独立股东而言确属公平合理。
IV.进行置换交易及出售应收帐款的原因及带来的利益
（i）现有化工业务的不利营业状况
诚如该通函中董事会函件所载,董事认为,倘贵公司的资产质素未能得以改善, 股东 的权益将必受到严重影响。置换交易及出售应收帐款为贵公司提供一个机会, 重组 其现有资产及业务。置换交易及出售应收帐款的执行将可令贵公司经营其占有市场 领导地位的新业务,代替负债累累与不断亏损的现有化工业务,并带来稳定收入。
阁下敬请留意上文「可资比较公司及主要财务指标」一节, 该节载有贵公司于一九 九九年十二月三十一日的财务业绩的详情, 以及贵集团与所选出的可资比较公司的 主要财务指标的比较。
由于现有化工业务持续亏损、与所选出的可资比较公司作一比较负债比率高, 以及 因此对贵公司的盈利能力造成沉重利息负担,所以吾等与各董事一致认为,倘贵公司 的资产质素未得以改善,股东的权益将必受到严重影响。 根据下文论述的污水处理 委托协议的条款,计价公式是以成本加溢利法为基础,并与（其中包括）资本投资的 回报率挂钩。吾等与各董事一致认为, 污水处理业务应可让贵公司从新业务中赚取 稳定收入。
（ii）给予贵公司机会进军天津的市政建设及环保相关业务
诚如该通函中董事会函件所载, 董事及天津董事相信由于天津正在施行持续现代化 及城市建设的工程,置换交易为贵公司带来发展良机,可进军天津的市政建设及环保 相关业务,特别是污水处理业务。
诚如通函董事会函件所述,天津市政乃受天津市政府监控。 根据天津市政发出的一 封不具法律约束力的函件,在资产置换完成后, 贵集团将可享有不逊于授予天津市 政府控制下的其他实体的利益。此外, 天津建设委员会已于该封不具法律约束力的 函件内表示,贵公司将为于天津市受其控制并于中国以外地区上市的唯一一间公司, 该公司主要从事天津市市区建设及环保及相关业务（包括于天津市的城市道路及桥 梁、建设及经营电讯基建、生产及销售净化水、集体运输及热能及电力产品）。
尽管上述的安慰函是不具法律约束力, 然而凭借上述天津市政与市政建设委员会及 天津市政府的关系及各订约方获授安慰函的情况下, 吾等与董事及天津市政董事一 致认为,置换交易可让贵公司参与天津市政建设及环保相关业务,并透过在股份转让 及资产置换完成后贵公司的新控股股东天津市政取得当地机关的支持。
（iii）改善业绩
董事及天津市政董事相信, 于二零零零年十二月三十一日或该日之前完成置换交易 及出售应收帐款后,贵公司的财政状况及表现会有所改善。
诚如上文「出售应收帐款」一节所载,应收帐款资产主要包括贸易应收帐款、 其他 应收帐款、长期投资及应收贷款已就呆坏帐及长期投资减值于根据香港公认会计准 则编制本集团截至一九九九年十二月三十一日止年度的经审计帐目中作出准备。于 应收帐款资产准备前总值的出售应收帐款的代价人民币305,200,000元（约285,200, 000 港元）是较根据香港公认会计准则及中国公认会计准则编制贵集团于一九九九 年十二月三十一日经审核帐目的应收帐款资产帐面净值溢价约497.3%。按总面值收 回应收帐款资产可令贵集团的累积亏损减少约人民币254,100,000元（约237, 400 ,000港元）。
此外,吾等注意到,尽管新业务过往是一家非牟利的实体,然而于资产置换完成后,新 业务将无任何附息债项。因此, 贵公司将可从现有化工业务所附有的巨额融资成本 中得到舒缓。除根据于二零零零年十月十日订立的污水处理委托协议下规定的计价 公式计算所得的资本投资保证回报及根据犹如污水处理委托协议已自一九九七年一 月一日已生效而编制的备考损益帐, 以及通函附录一新业务会计师报告编制基准所 述的事宜的基准外,吾等与董事及天津市政董事一致认为,于二零零零年十二月三十 一日或该日之前完成置换交易及出售应收帐款后, 贵公司的财政状况及表现会有所 改善。
（iv）发生「特别转让」的可能性
正如该通函中董事会函件所载,根据中国公司法第157及第158条以及贵公司A股目前 上市的上海证券交易所有关规则,若上市公司连续三年录得亏损,中国有关证券监管 机关可能暂停上市公司的A股上市,或甚至将之除牌。倘A股遭暂停买卖,A 股将仅可 在任何星期五（公众假期除外）按特别转让的方式由自愿买卖双方进行买卖,惟该A 股仅可按上一个交易日的收市价不高于5%的价格买卖。
贵公司A股的停牌或除牌将很可能对贵公司的声誉有不利影响 ,且会影响贵公司于A 股市场的股本融资能力。
按上文所载, 根据贵公司一九九九年年报及按贵集团根据香港公认会计准则编制的 经审核帐目计算, 贵集团于截至一九九八年及一九九九年十二月三十一日止年度录 得亏损分别约人民币613,300,000元（约573,200,000港元）及人民币367,200, 000 元（约343,200,000港元）。另外,按贵集团根据香港公认会计准则编制的未经审核 管理帐目计算, 贵公司于截至二零零零年六月三十日止六个月产生的股东占亏损约 为人民币73,600,000元（约68,800,000港元）。因此, 倘贵公司于截至二零零零年 十二月三十一日止年度无法带来盈利业绩,贵公司的A股很可能会暂停买卖。
预料贵公司的表现会于置换交易及出售应收帐款（按上文「改善业绩」一段所述） 后有所改善, 所以吾等与董事及天津市政董事一致认为贵集团被上海证券交易所暂 停上市的机会很低,并且根据上海证券交易所的有关规则遭除牌的机会很低。因此, 置换交易及出售应收帐款将令贵公司维持其于A股市场的集资能力。
（v）资本与负债比率改善
正如上文「可资比较公司及主要财务指标」一节所示,从负债比率高可见,贵公司与 所选出的可资比较公司相比,其借贷水平偏高,并对贵集团的表现造成不利影响。
根据资产置换协议, 新业务包括污水处理业务的唯一资产及城市道路与收费站经营 业务,但并无任何除若干债项以外的附息债项。换言之,于资产置换完成后, 贵公司 将不会有任何附息债项。根据本函件「可资比较公司及主要财务指标」及「主要财 务指标」各段分别所载有关现有化工业务及新业务的资料, 置换交易及出售应收帐 款将令致贵公司的负债比率大幅下调,由一九九九年十二月三十一日约4.808削减至 资产置换完成后约0.03。吾等认为,负债比率降低,将会减轻贵公司在置换交易及出 售应收帐款前融资成本高带来的压力。
（vi）累积亏损及派息
作为置换交易的一部分, 贵公司已提议于资产置换完成日期以贵集团资本公积金及 盈余公积金对销累积亏损,惟须待股东批准,始可作实。作为参考数据, 于一九九九 年十二月三十一日,按照中国公认会计准则编制的累积亏损结余,以及资本公积金及 盈余公积金的结余总额,分别为约人民币891,300,000元（约833,000,000 港元）及 约人民币787,800,000元（约736,300,000港元）。董事相信, 这项对销对可增加贵 公司于未来向股东派发股息的能力。
经考虑贵公司于抵消累积亏损前并无资格分派溢利予股东, 吾等认为抵销来自贵集 团的资本公积金及盈余公积金的累积亏损,将缩短削减累积亏损的过程,并赋予贵公 司日后向股东分派股息的资格。
然而,仅请注意,诚如该通函董事会函件所述, 董事及天津市政董事现无计划分派股 息。倘本公司于日后得以带来溢利,并有充裕储备分派股息,则董事会将于考虑日后 发展及融资规定后向股东作出任何股息分派决定。
V.持续关连交易
A. 进行持续关连交易的理由
待资产置换完成后,为确保贵集团的业务持续发展及顺利营运,天津市政根据污水处 理委托协议及道路维修养护委托协议的权利及责任将转让予贵公司。订立该等协议 的各方-天津市排水公司、道桥公司及天津市政是受市政工程局的监控,均被视为贵 公司的关连人士。此外, 贵公司及天津市政已于二零零零年十月十日订立房屋租赁 协议。虽然房屋租赁协议所规定的交易被视为关连交易, 但由于最低豁免水平的性 质及依据上市规则第14.25（5）条,故一般将毋须遵守任何披露及股东批准的规定。 污水处理委托协议与道路维修及养护协议根据上市规则构成贵公司的关连交易, 故 须待独立股东通过将在即将举行的临时股东大会上提呈的普通决议案给予批准后, 方告作实。
B. 豁免的利益
正如该通函中董事会函件所载, 董事及天津市政董事认为持续关连交易已经及将会 按一般商业条款在贵集团的正常及日常业务过程中定期进行, 并认为该某项持续关 连交易乃于该等交易出现时作出披露或（如根据上市规则的规定）取得贵公司独立 股东的批准将不切实际。因此, 贵公司已向联交所申请豁免于截至二零零二年十二 月三十一日止三个财政年度期间严格遵守上市规则第十四章的规定。此外, 惟本通 函「董事会函件- 联交所给予豁免」一节所载的条件须获遵从及其后每个财政年度 的款项不得超逾各自的上限（统称「上限」）, 则现正在于二零零零年十一月三日 已寄发予股东的「临时股东大会通告」上提呈的决议案, 授权董事不时进行持续关 连交易。有关详情载于同一节内。
吾等认为得以在毋须就某项持续关连交易及于该等交易出现时遵守披露及/ 或获股 东批准规定的情况下, 以最有效及具成本效益的方法履行其根据持续关连交易协议 的权利及责任乃有利于贵公司。
C.持续关连交易及计价基准
（i） 污水处理委托协议
根据污水处理委托协议,天津市排水公司同意委托天津市政处理污水,自二零零零年 十月一日起为期三十年,而价格是根据计价公式所计出的价格计算。 天津市政在污 水处理委托协议项下的权利与义务将于资产置换完成后自动转让予贵公司。根据计 价公式,处理污水的价格是利用按「成本加溢利」的方法的计价公式每年予以调整。 阁下敬请留意该通函「董事会函件-污水处理委托协议」一节所规定的计价公式,该 公式列示计算污水处理的单价基准。
根据计价公式, 吾等注意到天津市政可收回其所产生的实际成本（不包括利息开支 及外汇损益）及所得税支出连同其资本投资每年15%的保证回报。 经处理的污税的 每立方米的单价乃根据计价公式计算,于各个财政年度结束时可予调整,以计入可变 现项目如实际成本及税项的变动。吾等亦注意到, 按月应付的处理费乃以该月份的 实际处理量乘以经参考上个财政年度经处理污水的每立方米的实际单价而厘定的临 时单价计算。此外,于计算「实际单价」的有关经审核数字可获提供时,将会作出单 价的调整,适当的一方将获退还应付的实际处理费及已付的临时处理费之间的差额。
吾等已就此选出一间在中国从事生产及销售净化水, 开发及管理水源及水质处理厂 的香港上市公司沈阳公用发展股份有限公司,以供比较之用。至于计价方法,污水处 理委托协议所指定的计价公式与上述可资比较公司所采用者可资比较, 两者均是按 「成本加溢利」的方法计算。虽然如此, 计价公式亦已保证贵公司资本投资的固定 回报,而此项保证视为有利于贵公司。
虽然按计价公式计算, 有关污水处理业务于有关年度可收回所有成本及费用及资本 投资会有每年15%回报,但并不包括同一年度有关所有未偿还贷款的利息开支及融资 成本。倘本公司拟透过债务融资为资金支出或日后的扩展筹集资金, 而固定资产的 此等债务融资的适用利率低于年利率15厘,则贵公司将仍可产生收入。有见及此,吾 等认为计价公式将促进贵公司优化本身的资本结构, 并有助贵公司于决定投资所涉 及的融资时能厘定审慎的代价。基于贵公司于资产置换完成时将不会有任何附息债 务,吾等认为计价公式就污水处理委托协议而言属公平合理。
此外,根据污水处理委托协议,天津市排水公司的业绩及责任, 包括天津市排水公司 应付予天津市政的款项均由中国建设银行天津分行向天津市政作出担保及根据该担 保天津市政的权利将于资产置换完成时自动转让贵公司。按此基准计算, 吾等与董 事及天津市政董事对污水处理委托协议及计价公式将确保可从污水处理业务取得稳 定收入及持续现金流量的意见一致, 并认为计价公式对贵公司的利益而言实属公平 合理。
（ii）道路维修及养护协议
根据道路维修及养护协议, 道桥公司将向天津市政提供有关东南半环城市道路的维 修及养护服务,并且,道桥公司将按建设部不时发出的估计市政建设的维修及养护成 本的指标《全国市政工程设施养护维修估算指标》（建设部城〖1993〗第412号文） 所规定的收费率向天津市政收取费用。倘可获得提供较佳条款, 则天津市政有权由 第三者取得维修及养护服务。于资产置换完成后, 根据道路维修及养护协议赋予天 津市政的权利及责任将自动转让给贵公司。
由于道桥公司向贵公司徵收的维修及养护服务的费用是按建设部不时发出的上述指 引所规定的收费率厘定,且倘可获得较佳条款,则贵公司可酌情获得由第三者提供的 服务,所以吾等认为贵公司在选择维修及养护服务的供应商方面拥有绝对酌情权 ,而 建设部所规定的上述指引仅厘定贵公司须就该等服务支付的最高费用。就此而言, 吾等认为道路维修及养护协议的条款对独立股东而言确属公平合理。
D.上限基准
截至一九九九年十二月三十一日止三个年度各年及截至二零零零年六月三十日止六 个月的污水处理业务收与维修及养护开支的备考款项, 是根据通函附录一会计师报 告所述的编制基准及与香港公认会计准则一致的会计政策计算,其概要载列如下：
截至十二月三十一日止年度
一九九七年 一九九八年
新业务 新业务
的备考 的备考
经调整收入 经调整收入
持续关连交易 人民币千元 百分比 人民币千元 百分比 人民币千元
（i） 污水
处理的象 315,317 100.0 308,263 100.0 306,149
徵式收入
（ii） 道路维修及养 2,561
护开支
截至
二零零零年
六月三十日
一九九九年 止六个月 上限
新业务 新业务
的备考 的备考 新业务每年
经调整收入 经调整收入 营业额的
持续关连交易 百分比 人民币千元 百分比 百分比
（i） 污水
处理的象 82 153,739 75 95
徵式收入
（ii） 道路维修及养 0.7 1,536 0.8 2
护开支
诚如该通函「董事会函件一持续关连交易」一节所示, 污水处理的国家收入占截至 一九九七年及一九九八年十二月三十一日止两个年度、截至一九九九年十二月三十 一日止年度及截至二零零零年六月三十日止六个月的新业务的名义及以往销售总收 入分别为100%,82%及75%,即期内的平均数约为89%。据知有关污水处理的上限方面, 贵公司建议将上限设定为贵集团每年营业额的95%,乃天津市政董事预期来自污水处 理的收入水平, 而此预期收入水平乃根据目前的营运水平及该通函「董事会函件一 新业务策略及未来计划」一节所载的污水处理业务的潜在投资最终可能会导致污水 处理业务收入的收益有所增加而厘定。按平均约为89% 的过往备考款项计算及上限 为持续关连交易的最高限额,如超出有关上限,贵公司将须遵照上市规则的有关规定, 所以吾等认为污水处理的上限对持续关连交易而言实属合理。
此外,根据道路维修养护委托协议的条款（如可获得提供更优厚的条款,则准许贵公 司向其他各方取得道路维修及养护服务）, 以及该通函「董事会函件一联交所给与 一般豁免」一节所载施加的多项条件（其中包括在贵公司的年报作出披露及独立非 执行董事给予的确认及贵公司的审计师发出的函件）, 吾等认为根据天津市政董事 经考虑目前用途及东南半环城市道路的交通流量的潜在增幅最终可能会导致维修养 护开支增加后所预期的道路维修及养护的上限设定为贵集团每年营业额的2%, 对持 续关连交易而言实属合理。
推荐意见
经考虑上述主要因素及理由后,吾等认为置换交易、 出售应收账款及持续关连交易 对独立股东而言确属公平合理,且符合贵公司及其股东整体利益。所以,吾等建议独 立董事委员会推荐独立股东投票赞成将在临时股东大会上提呈批准置换交易、出售 应收帐款及持续关连交易的各项普通决议案。
此致
中国天津市
和平区
湖北路10号
邮政编号：300040
天津渤海化工（集团）股份有限公司
独立董事委员会 台鉴
大福融资有限公司
代表
副董事总经理
陈志安
谨启
二零零零年十二年六月
