致：天津渤海化工（集团）股份有限公司/法国巴黎百富勤融资有限公司/廖绮云律 师事务所

    我们是北京市君合律师事务所的律师,具有从事证券法律业务的资格。 我们受天津 渤海化工（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）、法国巴黎百富勤融资有 限公司（以下简称“百富勤”）和廖绮云律师事务所（以下简称“廖绮云”）的委 托, 就贵公司与天津市政投资有限公司（以下简称“天津市政”）根据贵公司与天 津市政及天津渤海化工集团公司（以下简称“渤化集团”）于2000年10月10日签署 的《资产置换协议》（以下简称“资产置换协议”）以及上述三方于2000年11月29 日签署的《资产置换协议补充协议》（以下简称“补充协议”）（以下合称“置换 协议”）而进行的资产置换（以下简称“资产置换”）所涉及的土地使用权、房屋 所有权及房屋租赁（以下简称“相关土地/房屋”）事宜,包括但不限于天津市政将 其拥有的天津市中环线东南半环城市道路土地使用权、天津市纪庄子污水处理厂土 地使用权和房屋所有权、天津市东郊污水处理厂土地使用权和房屋所有权、天津市 外埠车辆进市收费站（总计16个, 具体名称详见附件二）部分土地使用权（以下总 称“置入土地/房屋”）置入贵公司,贵公司将其拥有的天津市和平区大理道34号（ 现30号）及天津市和平区赤峰道63号土地使用权和房屋所有权（以下总称“置出土 地/房屋”）置换给渤化集团,依据《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《 土地管理法》”）、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（以下简称“《实施 条例》”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《城市房地产管 理法》”）、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、（以 下简称“《暂行条例》”）、《城市房屋租赁管理办法》（以下简称“《房屋租赁 办法》”）、《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》（以下简称“《股份公司 暂行规定》”）、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（以下简称“ 《国有企业暂行规定》”）等法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则（2000 年修订本）》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定,出具本法律意见书。

    根据以上法律、法规、规定的要求, 我们对贵公司和天津市政本次资产置换所涉及 的相关土地/房屋事宜、相关程序及相关文件的合法性进行了审查,并根据我们对事 实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具之日前已发生的事实发表法律意见。 本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和证券管理部门有关规定发表法律 意见,并不依据境外法律发表法律意见。

    为出具本法律意见书, 我们审查了贵公司及天津市政提供的文件及其复印件（有关 的文件清单详列于本法律意见书的附件一）, 并在进行法律审查时基于贵公司及有 关各方向我们作出的如下保证：各有关公司已提供了与本次资产置换所涉及的土地 使用权、房屋所有权及房屋租赁有关的全部、真实的原始书面材料、副本材料或口 头证言,不存在任何遗漏或隐瞒； 其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 我们依赖于有关 政府部门、贵公司、天津市政、渤化集团及其他单位出具的证明文件。

    本法律意见书仅供为贵公司与天津市政进行资产置换目的而使用, 在未征得我们同 意的前提下,不得被任何人用于其他任何目的。我们在此同意,贵公司/百富勤/廖绮 云将本法律意见书作为向香港联合交易所有限公司和香港证券及期货事务监察委员 会申报文件。我们依法对本法律意见书承担责任。

    基于上述情况,我们按照中国律师业公认的行业标准、道德规范和勤勉尽责精神,出 具法律意见如下：

    一、 相关土地/房屋的权属

    （一） 置入土地/房屋的权属

    1、 置入土地权属、估价确认及处置

    根据财政部《关于天津渤海化工（集团）股份有限公司国家股划转有关问题的批复》 （财企（2000）379号,以下简称“财企（2000）379号文”）、 外经贸部《关于天 津渤海化工（集团）股份有限公司股权变更的批复》（〖2000〗外经贸资二函字第 795 号）及天津市人民政府《关于同意对天津渤海化工（集团）股份有限公司进行 重组的批复》（津政函〖2000〗58号）,天津市政所持有的贵公司83,902 万股（占 贵公司总股本的63.09%）的股权为国家股股权。根据《股份公司暂行规定》和《国 有企业暂行规定》,国家根据需要,可以一定年期的国有土地使用权作价入股, 经评 估作价后,界定为国家股,由土地管理部门委托国家股股权持有单位统一持有。所谓 “作价入股”,是指国家以一定年期的国有土地使用权作价,作为出资投入改组后的 新设企业,该土地使用权由新设企业持有,可以依照土地管理法律、法规关于出让土 地使用权的规定转让、出租、抵押。根据国土资源部《关于天津市政投资有限公司 土地估价结果确认和土地使用权处置的复函》（国土资函〖2000〗501号,以下简称 “国土资函〖2000〗501 号文”）以及天津市地价评估事务所及中地资产评估事务 所出具的《土地估价报告》（津地价〖2000〗估字040号）,天津市中环线东南半环 城市道路占用土地、天津市纪庄子污水处理厂占用土地、天津市东郊污水处理厂占 用土地（包括其厂房占用土地和北塘排污河占用土地）及天津市外埠车辆进市收费 站（总计16个）占用部分土地（津榆站、张贵庄路站和卫津南路站占用的全部土地 及其他 13 个收费站占用的部分土地）所涉及的共计 27 宗置入土地（总面积为 3156418.6平方米）的土地使用权折为25,282万股国家股（约占贵公司总股本的19%） ,以国家作价入股的方式投入贵公司。根据财企（2000）379号文第二条, 贵公司在 股权划转后的总股本不变,仍为133,000万股,其进一步确定根据国土资函〖2000 〗 501号文,国土资源部批准委托天津市政持有贵公司的25,282万股国家股股权为天津 市政拥有贵公司83,902万股国家股的组成部分, 置入土地作价入股并未影响天津市 政持有贵公司63.09%的股权。

    根据资产置换协议第2.2条及补充协议第2条, 置入土地属于天津市政置换资产（定 义请见《关于天津渤海化工（集团）股份有限公司与天津市政投资有限公司资产置 换事宜的法律意见书》）。根据《国有企业暂行规定》第十条, 采取国家以土地使 用权作价出资（入股）方式处置土地资产的, 企业应持国家土地管理局或省级人民 政府土地管理部门签署的土地使用权处置文件以及作价出资（入股）决定书, 按规 定办理土地登记手续。依照上述规定和国土资函〖2000〗501号文,天津市土地管理 局于2000年11月15日向天津市政签发了《国有土地使用权作价入股决定书》（以下 简称“决定书”）。决定书规定,天津市政为置入土地的使用权人,其应按规定办理 置入土地的处置、登记等手续,经依法登记后,天津市政对置入土地享有的使用权受 法律保护,任何单位和个人不得侵占。天津市政根据上述规定已取得27 宗置入土地 的《国有土地使用证》。根据国土资函〖2000〗501号文,置入土地的总价为63204 .85万元人民币,上述土地评估值已详列于北京中企华资产评估有限责任公司出具的 《资产评估报告书》〖中企华评报字（1999）第75-2号〗之附件一--《天津市政投 资有限公司拟置入天津渤海化工（集团）股份有限公司资产评估结果汇总表》, 作 为天津市政置换资产的组成部分,并已由财政部于2000年9月28日出具的《对天津市 政投资有限公司与天津渤海化工（集团）股份有限公司资产置换资产评估项目审核 意见的函》（财企〖2000〗378号）加以确认。

    据此,天津市政拥有置入土地资产的权属,该等资产所对应的股权为国家股股权, 经 国家及天津市土地管理部门授权,由天津市政持有。

    2、 置入土地

    （1） 天津市中环线东南半环城市道路

    根据国土资函〖2000〗501号文附件-《土地估价结果一览表》及决定书, 天津市中 环线东南半环城市道路土地使用权包括红旗路部分段用地、红旗南路北段用地、红 旗南路南段用地及黑牛城道段用地（即《天津市中环线东南半环专营管理办法》规 定之长江道立交桥至洞庭路的市内道路）。根据决定书附件一--《本决定书项下土 地使用权状况一览表》及天津市规划设计土地管理局南开区规划土地管理处于2000 年11月21日向天津市政颁发的《国有土地使用证》（南单国用（2000）字第075号、 单国用（2000）字第076号、南单国用（2000）字第077号）、天津市规划设计土地 管理局河西区规划土地管理处于2000年11月21日向天津市政颁发的《国有土地使用 证》（西单国用（2000）字第090号）,上述四宗地的土地使用权类型由原来的国家 划拨用地处置为国家作价入股土地,用途为交通用地,使用期限为五十年,至2050 年 11月14日,总面积为460171.5平方米。

    根据天津市政提供的资料显示, 天津市中环线东南半环城市道路中红旗路部分段用 地与天津市中环线重叠。根据天津市市政工程局《关于将天津市政纪庄子污水处理 厂等资产划拨到天津路桥基建投资有限公司的请示》（市政局投资〖1999〗768号, 以下简称“市政局投资〖1999〗768 号文”）以及天津市人民政府对该请示的手写 批复, 包括红旗路部分段用地在内的天津市中环线东南半环城市道路为天津市政资 产。我们认为,上述重叠只是道路名称的重叠,天津市政对天津市中环线东南半环城 市道路资产的所有权和土地使用权是排他的,可以对抗任何第三人,将红旗路部分段 用地置换给贵公司不存在任何法律障碍。

    （2） 天津市纪庄子污水处理厂土地使用权

    根据国土资函〖2000〗501号文附件-《土地估价结果一览表》、决定书附件一--《 本决定书项下土地使用权状况一览表》及天津市西青区规划土地管理局于2000年11 月22日向天津市政颁发的《国有土地使用证》（西青单国用（2000）字第050号）, 天津市纪庄子污水处理厂土地使用权类型由原来的国家划拨用地处置为国家作价入 股土地,用途为工业用地,使用期限为五十年,至2050年11月14日,面积为343210.4平 方米。

    （3） 天津市东郊污水处理厂土地使用权

    根据国土资函〖2000〗501号文附件-《土地估价结果一览表》、及决定书附件一-- 《本决定书项下土地使用权状况一览表》及天津市东丽区规划土地管理局于2000年 11月21日向天津市政颁发的《国有土地使用证》（东丽单国用（2000）字第049号） ,天津市东郊污水处理厂土地使用权经作价入股后,面积保持不变, 而其国有划拨用 地已被处置为国家作价入股土地,用途为工业用地,使用期限为五十年,至2050年 11 月14日,面积为294463.0平方米。

    根据国土资函〖2000〗501号文附件-《土地估价结果一览表》, 北塘排污河土地使 用权包括河北区段、河东区段、东丽区I段及昆仑路-东减河、东丽区II段及东减河 -山岭子泵站、东丽区III段及山岭子泵站-塘沽、塘沽区段用地,根据决定书附件一 --《本决定书项下土地使用权状况一览表》及天津市规划设计土地管理局河北区规 划土地管理处于2000年11月21日向天津市政颁发的《国有土地使用证》（北单国用 （2000更）字第 049 号）、 天津市规划设计土地管理局河东区规划土地管理处于 2000年11月21日向天津市政颁发的《国有土地使用证》（东单国用（ 2000 ）字第 061号、东丽单国用（2000）字第046号、东丽单国用（2000）字第047号、 东丽单 国用（2000）字第048号）、天津市塘沽区土地管理局于2000年11月21 日向天津市 政颁发的《国有土地使用证》（塘单国用（2000）字第153号）,上述六宗地的土地 使用权类型由原来的国家划拨用地处置为国家作价入股土地,用途为工业用地,使用 期限为五十年,至2050年11月14日,面积为2008366.60平方米。

    （4） 16个天津市外埠车辆进市收费站土地使用权

    （a）16个收费站中有3个收费站占用的全部用地（即卫国道站、富康路站和芥园西 道站）及10个收费站（即京津站、新宜白大道站、金钟河大街站、解放南路站、大 沽南路站、友谊路站、跃进路站、津涞站、西青道站、光荣道站）占用的部分用地 在置入土地范围之外,故通过《土地租赁协议》取得其使用权,另外3 个收费站（即 津榆站、张贵庄路站和卫津南路站）的土地使用权全部在置入土地的范围内。

    （b）根据国土资函〖2000〗501号文附件-《土地估价结果一览表》,经土地评估确 认的13个天津市外埠车辆进市收费站土地使用权包括友谊路收费站辅助用地、解放 南路收费站辅助用地、大沽南路收费站辅助用地、张贵庄路收费站辅助用地、跃进 路收费站辅助用地、金钟河大街收费站辅助用地（1）、 金钟河大街收费站辅助用 地（2）、新宜白大道收费站辅助用地、津榆公路收费站辅助用地、 津京公路收费 站辅助用地、光荣道收费站辅助用地（1）、光荣道收费站辅助用地（2）、西青道 收费站辅助用地、津涞公路收费站辅助用地、卫津南路收费站辅助用地。根据决定 书附件一--《本决定书项下土地使用权状况一览表》及天津市西青区规划土地管理 局于2000年11月22日向天津市政颁发的《国有土地使用证》（西青单国用（2000） 字第051号、西青单国用（2000）字第052 号）、 天津市津南区规划土地管理局于 2000年11月21日向天津市政颁发的《国有土地使用证》（津南单国用（2000）字第 046号）、天津市东丽区规划土地管理局于2000年11月21 日向天津市政颁发的《国 有土地使用证》（东丽单国用（2000）字第042号、东丽单国用（2000）字第043号、 东丽单国用（2000）字第044号、东丽单国用（2000）字第045号）、天津市北辰区 规划土地管理局于2000年11月21日向天津市政颁发的《国有土地使用证》（北辰单 国用（2000）字第060号、北辰单国用（2000）字第061号、北辰单国用（2000）字 第062号、北辰单国用（2000）字第063号、北辰单国用（2000）字第064号）、 天 津市西青区规划土地管理局于2000年11月22日向天津市政颁发的《国有土地使用证》 （西青单国用（2000）字第053号、西青单国用（2000）字第054号、西青单国用（ 2000）字第055号）,上述十五宗地的土地使用权类型由原来的国家划拨用地处置为 国家作价入股土地,用途为交通辅助用地,使用期限为五十年,至2050年11月14日,总 面积为50270.4平方米。

    （c） 根据天津市政与天津市市政工程局于2000年9月30日签署的《土地租赁协议》 ,天津市政通过租赁方式取得其于天津市城市道路与公路相接附近所建设的西青道、 光荣道、复康路、新宜白大道、金钟河大街、跃进路、大沽南路、解放南路、友谊 路、津涞、京津、芥园西道、卫国道共计13个收费站所占用部分土地（以下简称“ 出租土地”）的使用权（出租土地之位置及四至列于《土地租赁协议》附件一）。 出租土地为天津市市政工程局占有、使用的国有划拨地,根据《暂行条例》,除非经 土地管理部门批准,划拨土地使用权不得出租。 天津市土地管理局已通过在《土地 租赁协议》上盖章确认的方式批准天津市政以租赁方式取得出租土地的土地使用权。

    3、据此,经国土资函〖2000〗501 号文评估确认的置入土地（包括天津市中环线东 南半环城市道路、天津市纪庄子污水处理厂土地使用权、天津市东郊污水处理厂土 地使用权、天津市外埠车辆进市收费站部分土地使用权）以国家作价入股方式置入 贵公司已取得土地管理部门的确认, 且天津市政已经依据决定书的有关规定取得了 27宗置入土地的《国有土地使用证》,依法持有置入土地一定年期（即50 年）的使 用权,并可依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。

    根据国土资函〖2000〗501号文、《股份公司暂行规定》、 《国有企业暂行规定》 和《土地登记规则（修正）》, 在贵公司完成资产置换并更名为“天津创业环保股 份有限公司”后, 贵公司可与天津市政向置入土地所在地的土地管理部门申请办理 有关置入土地《国有土地使用证》使用权人名称变更登记手续, 取得置入土地使用 权。我们确认,因须经贵公司临时股东大会批准,资产置换方为完成；因此, 在本法 律意见书出具之前,贵公司应未能办妥有关的变更登记手续。 该等手续只是时间问 题,不存在法律障碍。

    由于置入土地以国家作价入股的方式投入贵公司, 天津市政无须因取得置入土地支 付任何土地使用权出让金及与土地管理部门签定土地使用权出让合同。

    根据《股份公司暂行规定》和《国有企业暂行规定》, 以国家作价入股方式由天津 市政置换给贵公司的置入土地可以由贵公司按照法律、法规有关出让土地使用权的 规定依法转让、出租、抵押；因此,贵公司在取得上述土地使用权后,可将其依法转 让、出租、抵押。

    根据《土地租赁协议》第八条, 天津市政有权在其与贵公司于签署的《资产置换协 议》生效,且天津市中环线东南半环的资产及经营权转让至贵公司的前提下,将其在 《土地租赁协议》项下的全部权利和义务自动转让至贵公司。鉴于《土地租赁协议》 已经由天津市土地管理局确认,我们认为,贵公司有权根据该协议及置换协议在条件 全部完成后成为该协议的一方,使用出租土地。因出租土地的性质为划拨土地,未经 土地管理部门的批准和天津市市政工程局的事先同意, 贵公司通过租赁方式取得出 租土地的使用权不得转让、租赁或抵押。鉴于法律法规没有要求租赁划拨土地须办 理登记手续,我们认为,天津市政及/ 或贵公司无须就《土地租赁协议》办理任何登 记手续。

    4、置入房屋权属

    根据天津市市政工程局市政局投资〖1999〗768号文, 以及天津市人民政府对该请 示的手写批复, 天津市纪庄子污水处理厂和天津市东郊污水处理厂为天津市政拥有 的经营性资产。

    （1） 天津市纪庄子污水处理厂房屋所有权

    根据天津市西青区房地产管理局于2000年6月25 日颁发的《房屋所有权证》（房权 证西青字第110008022号）,天津市纪庄子污水处理厂位于西青区紫金山路甲1号,建 筑面积为27421.46平方米,产别为国有自管产,是天津市纪庄子污水处理厂资产的组 成部分。在天津市纪庄子污水处理厂的资产根据市政局投资〖1999〗768 号文由天 津市市政工程局于1999年11月17日划拨给天津市政后, 天津市政即拥有天津市纪庄 子污水处理厂的房屋所有权。

    （2）天津市东郊污水处理厂房屋所有权

    根据天津市东丽区房地产管理局于2000年6 月颁发的《房屋所有权证》（房权证东 丽字第0016389号）,天津市东郊污水处理厂位于东丽区李明庄村登州路西, 建筑面 积为16750.56平方米,产别为国有自管产,是天津市东郊污水处理厂资产的组成部分。 在天津市东郊污水处理厂的资产根据市政局投资〖1999〗768 号文由天津市市政工 程局于1999年11月17日划拨给天津市政后, 天津市政即拥有天津市东郊污水处理厂 的房屋所有权。

    5、《城市房地产管理法》第三十一条规定,房屋的所有权和该房屋占用范围内的土 地使用权同时转让。据此, 置入房屋可与其占用范围内的已经国土资源部确认的经 评估的土地使用权同时投入贵公司, 贵公司即可取得置入房屋的所有权和置入土地 的使用权。

    6、根据天津市政于2000年9月11日向我们所作的情况说明,天津市政对置入土地/房 屋拥有完整的、合法的权利；未以其设置任何抵押或其他担保权利。

    7、根据天津市政于2000年9月11日向我们所作的情况说明,置入土地/房屋未涉及任 何诉讼或仲裁。

    据此,天津市政对置入土地/房屋享有完整的合法权利,贵公司取得置入土地/房屋需 办理相关的登记手续,我们确认,因须经贵公司临时股东大会批准, 资产置换方为完 成,因此,在本法律意见书出具之前,贵公司应未能办妥有关的登记/备案手续。该等 手续只是时间问题,不存在法律障碍。在贵公司临时股东大会批准资产置换、 资产 置换完成且贵公司名称变更为“天津创业环保股份有限公司”后, 贵公司即可办理 相关的登记手续。上述手续一经办妥, 贵公司即可取得相应的《国有土地使用证》 和《房屋所有权证》。

    （二）置出土地/房屋的权属

    1、天津市和平区大理道34号（现30号）土地使用权和房屋所有权

    根据贵公司与天津浩天房地产开发有限公司（以下简称“浩天公司”）于 1996年9 月24日签署的《天津市商品房买卖合同》（以下简称“《房屋买卖合同》”）, 贵 公司向浩天公司购买了位于天津市和平区大理道34号（现30号）建筑面积为3290.5 平方米的办公用房。经审查,因上述房屋为商品房,且《房屋买卖合同》的主体、标 的和合同其它条款不违反法律规定, 故贵公司与浩天公司签订的《房屋买卖合同》 合法有效。

    根据天津市房地产管理局于1997年4月18日颁发的《房屋所有权证》（97 津和商更 字第00016号）,贵公司对位于和平区大理道34号（现30号）建筑面积为3290.5平方 米的办公用房享有房屋所有权。

    根据《房屋买卖合同》第一条,天津市和平区大理道34号（现30 号）土地性质为行 政划拨用地。根据《城市房地产管理法》第三十九条, 以划拨方式取得土地使用权 的,转让房地产时,须报有批准权的人民政府审批, 取得批准后应办理土地出让手续 并缴纳土地使用权出让金。根据贵公司向我们介绍的情况, 浩天公司正在向天津市 土地管理部门办理天津市和平区大理道34号（现30号）占用土地之出让手续并按照 国家有关规定缴纳土地使用权出让金以取得《国有土地使用证》, 根据渤化集团于 2000年11月17日向贵公司出具的《承诺函》, 渤化集团将负责协助浩天公司办理上 述土地使用权出让手续,承担因此可能发生的一切支出和费用,包括但不限于缴纳土 地使用权出让金；对于任何第三方因上述土地使用权而向贵公司提出的任何权利要 求、权利限制或索赔,亦由渤化集团承担,渤化集团保证贵公司免于因上述出让手续 而遭受任何损失及/或向任何第三方承担任何赔偿责任。我们认为,贵公司不会因渤 化集团根据《承诺函》承担上述支出和费用而对渤化集团负有任何债务。

    2、天津市和平区赤峰道63号土地使用权和房屋所有权

    根据天津市房地产管理局于1997年3月26日颁发的《房屋所有权证》,贵公司对位于 和平区赤峰道63号建筑面积为2139.76平方米的办公用房享有房屋所有权。

    根据天津市人民政府于1997年12月颁发的《国有土地使用证》, 贵公司对位于天津 市和平区赤峰道63号总面积为2109.3平方米的国有划拨土地享有使用权。根据渤化 集团于2000年11月17日向贵公司出具的《承诺函》, 渤化集团将负责办理上述土地 使用权出让手续,承担因此可能发生的一切支出和费用,包括但不限于缴纳土地使用 权出让金；对于任何第三方因上述土地使用权而向贵公司提出的任何权利要求、权 利限制或索赔,亦由渤化集团承担,渤化集团保证贵公司免于因上述出让手续而遭受 任何损失及/或向任何第三方承担任何赔偿责任。 我们认为, 贵公司不会因渤化集 团根据《承诺函》承担上述支出和费用而对渤化集团负有任何债务。

    3、根据贵公司于2000年9月11日向我们所作的具体情况说明,贵公司未以置出土地/ 房屋设置任何抵押或其他担保权利。

    4、根据贵公司于2000年9月11日向我们所作的情况说明,置出土地/房屋未涉及任何 诉讼或仲裁。

    5、根据贵公司与渤化集团签定的《土地及设施租赁合同》,三大化、供销公司和财 务公司（定义请见《关于天津渤海化工（集团）股份有限公司与天津市政投资有限 公司资产置换事宜的法律意见书》）占有、使用的土地/ 房屋为通过天津渤海化工 （集团）股份有限公司向渤化集团租赁取得。根据贵公司《资产重组方案》及贵公 司与渤化集团、天津市渤海化工联合进出口公司和财务公司于2000年11月30日签署 的《解除重大合同的协议》, 该《土地及设施租赁合同》将于置换协议规定的完成 日予以解除。而贵公司不会就《土地及设施租赁合同》存在任何或有负债。三大化、 供销公司和财务公司可与渤化集团另行签订租赁合同, 另行签订租赁合同不会影响 资产置换的具体操作。

    据此,在渤化集团为贵公司办妥置出土地使用权出让手续后,贵公司可将置出土地置 换给渤化集团。根据渤化集团向贵公司出具的两份《承诺函》, 贵公司不会因上述 出让手续而遭受任何损失及/或向任何第三方承担任何赔偿责任。 亦不会因两份《 承诺函》对渤化集团负有任何债务。我们认为,根据置换协议,在完成置出土地的出 让手续、资产置换完成且贵公司名称变更为“天津创业环保股份有限公司”后, 贵 公司拟转让至渤化集团的置出土地/房屋将会有效、合法的转让至渤化集团,而贵公 司在资产置换完成且完成有关变更登记手续后就置出土地/ 房屋不会存在任何或有 负债, 贵公司与渤化集团签定的《土地及设施租赁合同》则根据《解除重大合同的 协议》于置换协议规定的完成日予以解除。

    二、《房屋租赁协议》

    1、根据天津市房地产管理局于1998年12月18 日颁发的《房屋所有权证》（房权证 南开字第040020615号）,天津市政对位于南开区水上村津龙公寓F区18 号总建筑面 积约为674.21平方米的房屋享有所有权,并有权租赁该房屋于第三方。

    2、根据贵公司与天津市政于2000年10月10日签署的《房屋租赁协议》,贵公司在资 产置换完成后承租该房屋,享有该房屋的使用权。

    3、根据《上市规则》,天津市政是贵公司的控制性股东, 故贵公司与天津市政之间 的房屋租赁属于关联交易。根据贵公司第二届董事会第十三次会议决议, 《房屋租 赁协议》须提交贵公司临时股东大会审议。鉴于该协议在平等、互利、有偿的基础 上,经双方友好协商订立,我们认为该协议符合诚实信用和公平公正的原则, 合法、 有效。

    4、根据《城市房地产管理法》第53条及《房屋租赁办法》,房屋租赁, 应在《房屋 租赁协议》签署后30天内到房地产管理部门登记备案。因须经贵公司临时股东大会 批准后,资产置换方为完成；因此,在法律意见书出具之前, 贵公司仍未能办妥有关 的备案手续。但在贵公司临时股东大会批准资产置换、资产置换完成且贵公司名称 变更为“天津创业环保股份有限公司”后,贵公司即可办理相关的备案手续。 登记 备案的办理只是时间问题,不存在法律障碍。

    据此,我们认为,贵公司与天津市政于2000年10月10日签署的《房屋租赁协议》合法, 有关登记备案手续只是时间问题,不存在法律障碍。

    三、股东通函

    我们查阅了贵公司拟于2000年12月6日发出的股东通函（第6稿）, 并确认其有关贵 公司、天津市政在中国境内的土地使用权和房屋所有权以及房屋租赁事宜的描述均 为正确无误。

    四、结论

    综上所述,我们认为,贵公司与天津市政对相关土地/房屋拥有合法有效的权属,将其 置入/置出贵公司不存在法律障碍。

    本法律意见书正本三份,副本若干。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所 公章后生效。

    北京市君合律师事务所

    律师 肖 微

    律师 赵 燕 士

    二零零零年十二月四日

    附件一：文件清单

    1、 资产置换协议

    2、 补充协议

    3、 国土资函〖2000〗501号文

    4、 天津市地价评估事务所及中地资产评估事务所出具的《土地估价报告》（津地 价〖2000〗估字040号）

    5、 财企（2000）379号文

    6、 外经贸部《关于天津渤海化工（集团）股份有限公司股权变更的批复》（〖 2000〗外经贸资二函字第795号）

    7、 天津市土地管理局于2000年11月15日向天津市政签发的《国有土地使用权作价 入股决定书》

    8、 中企华评报字（1999）第75-2号〗之附件一--《天津市政投资有限公司拟置入 天津渤海化工（集团）股份有限公司资产评估结果汇总表》

    9、 财政部于2000年9月28 日出具的《对天津市政投资有限公司与天津渤海化工（ 集团）股份有限公司资产置换资产评估项目审核意见的函》（财企〖2000〗378号）

    10、 天津市政的《国有土地使用证》（南单国用（2000）字第075号）

    11、 天津市政的《国有土地使用证》（单国用（2000）字第076号）

    12、 天津市政的《国有土地使用证》（南单国用（2000）字第077号）

    13、 天津市政的《国有土地使用证》（西单国用（2000）字第090号）

    14、 天津市政的《国有土地使用证》（西青单国用（2000）字第050号）

    15、 天津市政的《国有土地使用证》（东丽单国用（2000）字第049号）

    16、 天津市政的《国有土地使用证》（北单国用（2000更）字第049号）

    17、 天津市政的《国有土地使用证》（东单国用（2000）字第061号）

    18、 天津市政的《国有土地使用证》（东丽单国用（2000）字第046号）

    19、 天津市政的《国有土地使用证》（东丽单国用（2000）字第047号

    20、 天津市政的《国有土地使用证》（东丽单国用（2000）字第048号）

    21、 天津市政的《国有土地使用证》（塘单国用（2000）字第153号）

    22、 天津市政的《国有土地使用证》（西青单国用（2000）字第051号）

    23、 天津市政的《国有土地使用证》（西青单国用（2000）字第052号）

    24、 天津市政的《国有土地使用证》（津南单国用（2000）字第046号）

    25、 天津市政的《国有土地使用证》（东丽单国用（2000）字第042号）

    26、 天津市政的《国有土地使用证》（东丽单国用（2000）字第043号）

    27、 天津市政的《国有土地使用证》（东丽单国用（2000）字第044号）

    28、 天津市政的《国有土地使用证》（东丽单国用（2000）字第045号）

    29、 天津市政的《国有土地使用证》（北辰单国用（2000）字第060号）

    30、 天津市政的《国有土地使用证》（北辰单国用（2000）字第061号）

    31、 天津市政的《国有土地使用证》（北辰单国用（2000）字第062号）

    32、 天津市政的《国有土地使用证》（北辰单国用（2000）字第063号）

    33、 天津市政的《国有土地使用证》（北辰单国用（2000）字第064号）

    34、 天津市政的《国有土地使用证》（西青单国用（2000）字第053号）

    35、 天津市政的《国有土地使用证》（西青单国用（2000）字第054号）

    36、 天津市政的《国有土地使用证》（西青单国用（2000）字第055号）

    37、 天津市市政工程局《关于将天津市政纪庄子污水处理厂等资产划拨到天津路 桥基建投资有限公司的请示》（市政局投资〖1999〗768号）

    38、 天津市政府对天津市市政工程局《关于将天津市政纪庄子污水处理厂等资产 划拨到天津路桥基建投资有限公司的请示》（市政局投资〖1999〗768号）的批复

    39、 天津市政与天津市市政工程局于2000年9月30日签署的《土地租赁协议》

    40、 天津市西青区房地产管理局于2000年6月25日向天津市纪庄子污水处理厂颁发 的《房屋所有权证》（房权证西青字第110008022号）

    41、 天津市东丽区房地产管理局于2000年6月关于位于东丽区李明庄村登州路西的 工业用房向天津市东郊污水处理厂颁发的《房屋所有权证》（房权证东丽字第 0016389号）

    42、 《房屋买卖合同》

    43、 天津市房地产管理局于1997年4月18日就和平区大理道34 号的办公用房向贵 公司颁发的《房屋所有权证》（97津和商更字第00016号）

    44、 天津市房地产管理局于1997年3月26日就和平区赤峰道63 号办公用房向贵公 司颁发的《房屋所有权证》

    45、 天津市人民政府于1997年12月就和平区赤峰道63号所占土地向贵公司颁发的 《国有土地使用证》

    46、 渤化集团于2000年11月17日向贵公司出具的关于办理置出土地使用权出让手 续的两份《承诺函》

    47、 贵公司于2000年9月11日所作的未以置出土地/房屋设置任何抵押或其他担保 权利的情况说明

    48、 贵公司于2000年9月11日所作的置出土地/房屋未涉及任何诉讼或仲裁的情况 说明

    49、 贵公司《资产重组方案》

    50、 《土地及设施租赁合同》

    51、 贵公司与渤化集团、天津市渤海化工联合进出口公司和财务公司于2000年11 月30日签署的《解除重大合同的协议》

    52、 天津市房地产管理局于1998年12月18日为南开区水上村津龙公寓F区18 号向 天津市政颁发的《房屋所有权证》（房权证南开字第040020615号）

    53、贵公司与天津市政于2000年10月10日签署的《房屋租赁协议》

    附件二：16个天津市外埠车辆进市收费站名称

    京津站、津榆站、新宜白大道站、金钟河大街站、卫国道站、张贵路站、解放南路 站、大沽南路站、友谊路站、跃进路站、复康路站、卫津南路站、津涞站、芥园西 道站、西青道站、光荣道站