致：天津渤海化工（集团）股份有限公司/法国巴黎百富勤融资有限公司/廖绮云律 师事务所

    我们是北京市君合律师事务所的律师,具有从事证券法律业务的资格。 我们受天津 渤海化工（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）、法国巴黎百富勤融资有 限公司（以下简称“百富勤”）和廖绮云律师事务所（以下简称“廖绮云”）的委 托, 就天津市人民政府将天津渤海化工集团公司（以下简称“集团公司”）持有的 贵公司83902 万股的国家股股权（以下简称“划转股权”）无偿划转至天津市政投 资有限公司（以下简称“天津市政”）, 天津市政受让划转股权（以下简称“本次 股权划转”）事宜,依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股票发行与交易管理 暂行条例》（以下简称“《股票条例》”）、中华人民共和国财政部（以下简称“ 财政部”）《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字〖 2000〗200号）、 财政部《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字 〖1999〗301号）（以下简称“《规定》”）、 中华人民共和国对外贸易经济合作 部（以下简称“外经贸部”）《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（〖 1997〗外经贸法发第267号）（以下简称“《若干规定》”）等法律、 法规以及《 上海证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》（以下简称“《上市规则》”） 的有关规定,出具本法律意见书。

    根据以上法律、法规的要求,我们对天津市政和集团公司的主体资格、 划转股权的 权属、股权划转行为及程序、相关文件的合法性进行了审查, 并根据我们对事实的 了解和对法律的理解就本法律意见书出具之日前已发生的事实发表法律意见。本法 律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和证券管理部门有关规定发表法律意见, 并不依据境外法律发表法律意见。

    为出具本法律意见书,我们审查了贵公司、 天津市政和集团公司提供的文件及其复 印件（有关的文件清单详列于本法律意见书的附件一）, 并在进行法律审查时基于 上述各公司向我们作出的如下保证：各有关公司已提供与本次股权划转有关的全部、 真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒； 其所提供的 副本材料或复印件与原件完全一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独 立证据支持的事实,我们依赖于有关政府部门、贵公司、天津市政、 集团公司及其 他单位出具的证明文件。

    本法律意见书仅供为本次股权划转目的而使用,在未征得我们同意的前提下,不得被 任何人用于其他任何目的。我们在此同意,贵公司/百富勤/ 廖绮云将本法律意见书 作为向香港联合交易所有限公司和香港证券及期货事务监察委员会申报文件。我们 依法对本法律意见书承担责任。

    基于上述情况,我们按照中国律师业公认的行业标准、道德规范和勤勉尽责精神,出 具法律意见如下：

    一、本次股权划转双方的主体资格

    （一）天津市政的主体资格

    1、天津市政是经天津市市政工程局于1998年1月18日出具的《关于对成立天津路桥 基建投资有限公司请示的批复》（市政局办〖1998〗1号）批准,并于1998年1月 20 日在天津市工商行政管理局登记注册成立的国有独资有限责任公司。天津市政的原 名为天津路桥基建投资有限公司,根据天津市市政工程局于1999年9月2 日出具的 《对〈关于天津路桥基建投资有限公司更名的请示〉的批复》（市政局办〖1999〗 767号）,天津市市政工程局同意天津市政更名为天津市政投资有限公司, 并已在天 津市工商行政管理局办理变更登记。

    2、根据天津市工商行政管理局2000年9月8 日核发的《企业法人营业执照》（注册 号：1200001000142）,天津市政已通过2000年度工商年检。天津市政的注册资本为 人民币壹拾柒亿贰仟肆佰贰拾柒万捌仟元。其经营范围为市政基础设施项目的开发、 建设管理；市政基础设施的配套、开发经营；城市建设工程技术设备的引进；市政 公路基础设施招商引资、项目开发、建设管理；以下限分支机构经营：汽油、柴油 零售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。根据我们的了解, 截止本 法律意见书出具之日,未出现根据法律、 法规及天津市政章程的有关规定需要天津 市政终止的情况,故天津市政自1998年1月20日成立后依法存续至今。

    3、根据天津市政所作的情况说明及我们的了解,天津市政自成立后并无任何违法行 为。

    4、根据《公司法》、《规定》的有关规定,国有独资有限责任公司有权无偿受让另 一家国有企业持有的其他公司的股权。

    据此,天津市政是依法设立、存续的国有独资公司,并依法具有无偿受让集团公司持 有的贵公司划转股权的主体资格。

    （一）集团公司的主体资格

    1、集团公司是经中共天津市委和天津市人民政府于1991年4月23日发布的《关于组 建天津渤海化工集团的通知》（津党〖1991〗19号）批准,并于1991年5月8 日在天 津市工商行政管理局办理登记注册而设立的国有企业。

    2、根据贵公司章程、贵公司2000年度中期报告等有关文件,截至2000年6月30日,集 团公司持有贵公司国家股83902万股,占贵公司全部已发行股份的63.09%。

    3、根据天津市工商行政管理局2000年5月8 日核发的《企业法人营业执照》（注册 号：1200001000538 ）集团公司的注册资本为人民币贰拾玖亿柒仟叁佰壹拾万元。 其经营范围为碱产品制造；投资控股、资产经营；承包境外化工行业工程及境内国 际招标工程,与上述范围有关的境外工程所需的材料、设备的出口,对外派遣上述境 外工程所需的劳务人员；聚氯乙烯、氮肥、无机酸、无机盐、其他基本化学原料、 化学农药原药,有机化工原料、饲料添加剂、再制盐、多晶硅、石油化工产品、 液 氯制造；装卸（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。根据我们的了解, 截止本法律意见书出具之日,未出现根据法律、 法规的有关规定需要集团公司终止 的情况,故集团公司自成立后依法存续至今。

    4、根据《规定》的有关规定,国有企业有权通过无偿划转的方式转让其持有的国有 资产（包括股权在内）给另一家国有独资有限责任公司。

    据此, 集团公司依法具有将其持有的贵公司划转股权全部无偿划转至天津市政的主 体资格。

    二、本次股权划转的授权与批准

    （一）本次股权划转的授权

    1、根据我们的了解,天津市政与集团公司相互之间已就股权划转进行了商议, 双方 并于2000年10月10日签署了《股权划转协议》。

    2、根据集团公司与天津市市政工程局于2000年2月23 日联合向天津市人民政府提 交的《关于对天津渤海化工（集团）股份有限公司实施整体战略重组的请示》（津 渤化发〖2000〗14号,市政局投资〖2000〗84号）,集团公司与天津市市政工程局为 配合贵公司的重组向天津市人民政府提出本次股权划转的申请。

    3、根据天津市政于2000年8月16日修改的公司章程及天津市政2000年第十次董事会 决议,天津市政同意无偿受让集团公司所持有的划转股权。

    据此,有关本次股权划转事宜已取得集团公司和天津市政的授权。

    （二）本次股权划转的批准

    1、天津市人民政府于2000年6月8 日下发了《关于同意对天津渤海化工（集团）股 份有限公司进行重组的批复》（津政函〖2000〗58号）, 同意天津市市政工程局和 集团公司提出的有关进行本次股权划转的申请。

    2、根据财政部于2000年9月28日出具的《关于天津渤海化工（集团）股份有限公司 国家股划转有关问题的批复》（财企〖2000〗379号）,本次股权划转已获得财政部 的批准。

    3、《证券法》第八十一条规定“通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市 公司已发行的股份的30%时,继续进行收购的, 应当依法向该上市公司所有股东发出 收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外”。鉴于划转股权占 贵公司总股本的63.09%,天津市政若要免除发出全面收购要约的义务,需经国务院证 券监督管理机构, 即中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准。 根据中国证监会于2000年9月26 日发布的《关于同意豁免天津市政投资有限公司要 约收购“渤海化工”股票义务的函》（证监函〖2000〗245号）,本次股权划转已取 得中国证监会关于全面要约收购豁免的批准。

    4.鉴于贵公司是经外经贸部批准的外商投资股份制公司, 持有外经贸部签发的《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字〖1995〗0028号）, 根据《 若干规定》,本次股权划转需取得外经贸部的批准。 根据外经贸部《关于天津渤海 化工（集团）股份有限公司股权变更的批复》（〖2000〗外经贸资二函字第795号） ,本次股权划转已获得外经贸部的批准。

    据此,本次股权划转已获得中国政府主管部门的所有必要批准,包括天津市政和集团 公司的上级行政主管部门,即天津市人民政府的同意,财政部和外经贸部关于股权划 转的批准及中国证监会关于全面要约收购豁免的批准。

    三、划转股权的权属

    1、根据本法律意见书第一条第（二）款第2项所载明的内容,截至2000年6月 30日, 集团公司持有贵公司国家股83902万股,占贵公司全部已发行股份的63.09%。

    2、根据集团公司于2000年9月11日所作的情况说明,其对划转股权拥有完整的、 合 法的权利；集团公司未将划转股权的全部或部分设置任何形式的担保, 且不存在任 何限制本次股权划转的第三方权益。

    3、根据贵公司的章程第一条和第十七条,以及贵公司的1998年度年报,1999 年度年 报及2000年度中期报告对贵公司股东的记载,集团公司作为贵公司发起人,持有划转 股权已超过三年。

    据此,划转股权为集团公司合法持有,其转让不违反《公司法》第一百四十七条“发 起人持有公司股份自公司成立之日起三年内不得转让”的规定。

    四、《股权划转协议》

    集团公司与天津市政于2000年10月10日签订的《股权划转协议》, 其内容包括但不 限于股权划转,双方声明、保证及应履行的义务,完成股权划转的条件, 争议解决和 适用法律等。

    根据《规定》第2条,企业国有资产无偿划转是指企业因管理体制改革、组织形式调 整和资产重组等原因引起的整体或部分国有资产在不同国有产权主体之间的无偿转 移。

    根据《规定》第4条,企业国有资产无偿划转由各级财政（国有资产管理）部门负责 办理。

    根据《规定》第6条第1款,属于地方管理的国有资产,在本省、自治区、直辖市、计 划单列市所辖范围内划转的, 由划入及划出双方的主管部门或集团母公司向同级财 政（国有资产管理）部门提出申请。

    根据《规定》第11条,凡未按规定办理资产划转手续的,财政（国有资产管理）部门 不予办理相应的产权登记手续。

    我们认为,鉴于本次股权划转已获得财政部和外经贸部的批准,《股权划转协议》的 内容符合现行法律、法规的有关规定,是合法有效的法律文件,对集团公司及天津市 政具有法律约束力。集团公司和天津市政可以按《股权划转协议》的约定向证券交 易所办理股权划转的过户登记手续和并履行其他变更程序。

    五、结论

    综合以上所述,我们认为：有关本次股权划转的事项、行为、程序、 批准及文件等 均符合中国现行法律、法规及《上市规则》的规定。

    本法律意见书正本三份,副本若干。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所 公章后生效。

    北京市君合律师事务所

    律师：肖 微

    律师：赵 燕 士

    二零零零年十二月四日

    附件：文件清单

    1、 天津市市政工程局《关于对成立天津路桥基建投资有限公司请示的批复》（市 政局办〖1998〗1号）文件；

    2、天津市工商行政管理局于1998年1月20日及2000年9月8日核发的天津市政《企业 法人营业执照》（注册号：1200001000142）；

    3、天津市政关于其自1998年1月20日成立至今并无任何违法行为的具体情况说明；

    4、 中共天津市委和天津市人民政府《关于组建天津渤海化工集团的通知》津党〖 1991〗19号文；

    5、天津市工商行政管理局于2000年5月8 日核发的集团公司《企业法人营业执照》 （注册号：1200001000538）；

    6、天津市政与集团公司于2000年10月10日签署的《股权划转协议》；

    7、天津渤海化工（集团）股份有限公司章程；

    8、天津渤海化工（集团）股份有限公司1998年度、1999年度年报及2000 年度中期 报告；

    9、 天津市市政工程局和集团公司《关于对天津渤海化工（集团）股份有限公司实 施整体战略重组的请示》（津渤化发〖2000〗14号及市政局投资〖2000〗84号）；

    10、天津市政2000年第十次董事会决议；

    11、天津市人民政府《关于同意对天津渤海化工（集团）股份有限公司进行重组的 批复》（津政函〖2000〗58号）；

    12、财政部于2000年9月28 日出具的《关于天津渤海化工（集团）股份有限公司国 家股划转有关问题的批复》（财企〖2000〗379号）；

    13、中国证券监督管理委员会于2000年9月26 日出具的《关于同意豁免天津市政投 资有限公司要约收购“渤海化工”股票义务的函》（证监函〖2000〗245号）；

    14、外经贸部签发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字〖 1995〗0028号）；

    15 、 外经贸部《关于天津渤海化工（集团）股份有限公司股权变更的批复》（〖 2000〗外经贸资二函字第795号）；

    16、集团公司于2000年9月11 日出具的关于划转股权上未设置任何形式担保并且不 存在任何第三方权益情况的具体说明。