概要

    一份内载（其中包括）资产置换交易详情、独立财务顾问发出载有向独立董事 委员会提供的意见的函件、独立董事会对有关资产置换交易、出售应收款项及持续 关连交易的意见和临时股东大会通告的通函（“通函”）,已于2000年12月6日寄发 予H股股东,除另有注明者外,通函采用的词汇与本公告内所界定者具相同涵义。

    本公司、天津市政及渤海集团于2000年11月29日订立的资产置换补充协议（“ 补充协议,以修订资产置换协议（包括该等与调整代价有关的资料）,其概载于本公 司、天津市政及渤海集团于2000年10月10日发出所联合公布（“联合公告”）内。

    董事及天津市政董事谨就该份联合公告公告将于资产置换完成后订立持续关连 交易详情。

    由于本公司、天津市排水公司、道桥公司及天津市政均受市政工程局的监管, 有关污水处理协议、道路维修养护委托协议及房屋租赁协议于资产置换完成后将构 成本公司的持续关连交易。但是, 由于该等交易的协议条款于资产置换完成时及之 前是在本集团一般及日常业务过程中按正常商业条款订立：故此董事及天津市政董 事认为其对独立股东而言属公平合理。

    持续关连交易将受香港联交所上市规则的若干披露规定所规限, 并须事先取得 独立股东的批准。本公司将召开临时股东大会,以考虑（其中包括）资产置换协议、 应收款项协议及有关持续关连交易的协议。本公司已组成独立董事委员会就有关（ 其中包括）资产置换协议、应收款项协议及有关持续关连交易的协议向独立股东提 供意见。本公司已委任法国巴黎百富勤融资有限公司作为本公司的保荐人及财务顾 问,以及大福融资有限公司作为提供独立董事委员会意见的独立财务顾问。

    本公司已就本公司的持续关连交易向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14章 的规定（“豁免”）。

    根据本集团按照香港公认会计原则编制截至1999年12月31日的经审核综合财务 报表,以及为反映出售应收款项、资产置换交易及其他截至1999年12月31 日的其他 事宜而进出的调整,于资产置换交易完成后,本集团的未经审核经调整综合备考有形 净资产约为人民币1399000000元。

    本公司股东及投资者于买卖本公司的股份时应审慎行事。

    本联合公告谨提述（i）有关（其中包括）渤海集团转让其在本公司的63. 09% 权益予天津市政、更换现有化工业务以交换新业务而被视作新上市申请的非常重大 收购及关连交易、建议更改本公司名称及建议修订本公司的公司组织章程联合公告 及（ii）本公司、天津市政及渤海集团于2000年10月31日就有关延迟寄发通函而发 出的联合公告。

    董事谨此宣布,通函已于2000年12月6日寄发予H股股东。

    有关通函内所载（i）补充协议；（ii ）本集团的未经审核经调整综合有形净 资产备考报表；及（iii）持续关连交易及豁免在之前并未曾向公众人士公开。 补 充协议、持续关连交易及豁免, 以及本集团的未经审核经调整综合有形净资产备考 报表载于下文,股东如欲了解进一步资料,请参阅通函：

    1、补充协议

    本公司、天津市政及渤海集团于2000年11月29日订立补充协议, 以修订资产置 换协议的若干规定（包括有关调整代价者）, 资产置换协议的概要已载于本公司于 2000年10月10日作出的公告,公告所载的调整规定是由下列规定所取代。

    资产置换协议规定应付代价须作出下文所述于现有化工业务及新业务之间可能 出现的差额的调整。如有任何调整,则调整仅因2000年1月1 日至资产置换完成日期 现有化工业务及新业务经营产生的盈利或亏损而产生。

    倘于资产置换完成日期计算的现有化工业务的资产净值超过或（视情况而定） 低于现有化工业务于1999年12月31日的资产净值估值约人民币1355000000元, 则该 等盈余或（视情况而定）不足额应以天津市政应付予本公司或（视情况而定）本公 司应付予天津市政的债项入帐。根据补充协议的条款, 天津市政已豁免其向本公司 应收款项（如有）提出申索。于资产置换完成日期计算的现有化工业务资产净值是 按下列方式厘定：

    根据中国公认会计准则编制的现有化工业务于1999年12月31日的资产净值的估 值约人民币1355000000元；加上来自现有化工业务由2000年1月1日至资产置换完成 日期的经营期间的税后经审核溢利,或减税后经审核亏损（视情况而定）,但不包括 因出售应收帐款产生的呆坏帐准备或长期投资减值准备的拨回, 且不包括可能因资 产置换交易而产生的特殊收入或亏损。

    倘于资产置换完成日期计算的新业务的资产净值超过或（视情况而定）低于新 业务于1999年12月31日的资产净值估值约人民币1399000000元, 则该等盈余或（视 情况而定）不足额应以本公司应付予天津市政或（视情况而定, 天津市政应付予本 公司）的债项入帐。根据补充协议的条款, 天津市政已豁免其向本公司应收款项（ 如有）提出申索。于资产置换完成日期计算的新业务资产净值是按下列方式厘定：

    根据中国公认会计准则编制的新业务于1999年12月31日的资产净值的估值约人 民币1399000000元,加上来自新业务由2000年1月1 日至资产置换完成日期的经营期 间的税后经审核溢利减任何股息分派, 或减税后经审核亏损及任何股息分派（视情 况而定）。

    被视为由上文所概述的调整条款产生的应付债项数额（倘有）, 须按各自的面 值对销或（视情况而定）按其各自的面值互相累积。倘有余额, 则须自资产置换完 成日期起计六个月内由各方以现金支付。

    2、持续关连交易

    天津市政已分别与天津市排水公司及道桥公司订立本节（i）及（ii ）段所述 的交易。根据污水处理委托协议及道路维修及养护协议, 天津市政在这些协议下的 所有权利及责任将在资产置换完成后自动转移予本公司, 而本公司将代替天津市政 成为这些协议的有效订约方及可直接执行这些协议。本公司已与天津市政订立本节 （iii）段所述的租赁协议,而该租约将于资产置换完成后开始生效。因此在资产置 换完成后,本公司将成为该协议的有效订约方,并会与天津市排水公司、道桥公司及 天津市政分别按持续基准订立本节（i）至（iii）段所述的交易。作为下列协议的 订约方,本公司将可分别向天津市排水公司,道桥公司及天津市政直接执行其权利。 由于天津市排水公司、道桥公司及天津市政均受市政工程局的监管,根据上市规则, 于资产置换完成及股权划转完成后；下列由本公司订立的交易将构成本公司的持续 关连交易。

    以下为截至1999年12月31日止三个年度各年及截至2000年6月30 日止六个月各 项持续关连交易的备考金额的概要,及上述金额占新业务于截至1999年12月31 日止 三个年度各年及截至2000年6月30日止六个月的备考经调整收入的百分比：

                                截至12月31日止年度 

                   一九九七年       一九九八年     

                  新业务的备考     新业务的备考    

                   经调整收入        经调整收入    

持续关连交易   人民币千元 百分比 人民币千元 百分比 

（i）污水处理     315317    100     308263    100  

（ii）道路维修及养护                               

（iii）租用办事处                                  


                   截至2000年6月30日止六个月

                   一九九九年

                   新业务的备考      新业务的备考

                    经调整收入         经调整收入

持续关连交易     人民币千元 百分比 人民币千元 百分比

（i）污水处理       306149     82     153739     75

（ii）道路维修及养护 2561     0.7       1596     0.8

（iii）租用办事处     375     0.1        225     0.1

    i 于2000年10月10日订立的污水处理委托协议

    订约双方：

    （i）天津市政

    （ii）天津市排水公司

    年期：

    三十年（天津市政可以于三十年届满前十二个月内以书面向天津市排水公司选 择续约不少于二十年但不超过三十年）。

    污水处理委托协议内容：

    根据于2000年10月10日订立的污水处理委托协议, 天津市排水公司同意聘用天 津市政自2000年10月1日起处理污水,为期三十年, 而价格是根据计价公式所计出的 价格计算。该协议初步由天津市政与天津市排水公司订立, 因为在该时期污水处理 业务是由天津市政拥有及经营的。在资产置换完成后, 天津市政的权利及责任将自 动转移予本公司,而本公司将代替天津市政成为协议的订约方。 根据本公司的中国 法律顾问所指, 本公司在协议下的权利及责任将与本公司倘最初为协议订约方的权 利及责任一样。根据计价公式,处理污水的价格是按“成本加溢利”的方法,并与（ 其中包括）污水处理成本和资本投资的固定回报及奖励金相挂钩计算。有关计价公 式的进一步资料载于通函“董事会函件—污水处理委托协议”一节。于截至1999年 12月31日止三个年度各年及截至2000年6月30日止六个月,污水处理服务备考收入分 别约为人民币315300000元,人民币308300000 元、 人民币 306100000 元及人民币 153700000元；分别占新业务于截至1999年12月31日止三个年度各年及截至2000年6 月30日止六个月的备考经调整销售收入约100%、100%、82%及75%。

    根据污水处理委托协议, 天津市排水公司的业绩及责任：包括天津市排水公司 应付予天津市政的款项由中国建设银行天津分行根据中国建设银行天津分行向天津 市政提供的不可撤回担保函担保。根据该担保天津市政的权利将于资产置换完成时 自动转让予本公司。

    根据污水处理委托协议的条款, 污水处理委托协议规定天津市政的权利及责任 将于资产置换完成后自动转让予本公司。董事及天津市政董事认为, 污水处理委托 协议乃按正常商业条款订立,而该等条款对独立股东而言属公平合理。

    ii 于2000年10月1日订立的道路维修养护委托协议及于2000年11月24 日订立 的补充协议

    订约双方：

    （i）天津市政

    （ii）道桥公司

    年期：

    由1999年3月1日起三十年。

    道路维修养护委托协议内容：

    于2000年10月1日订立的道路维修养护委托协议,记录了天津市政与道桥公司就 道桥公司由1999年3月1日起提供有关东南半环城市道路的维修及养护服务而订立的 协议,而根据本公司的中国法律顾问的意见,该协议对双方具法律约束力。该协议初 步由天津市政与道桥公司订立, 因为在该时期东南半环城市道路是由天津市政拥有 及经营的。在资产置换完成后,天津市政的权利及责任将自动转让予本公司,而本公 司将代替天津市政成为协议的订约方。根据本公司的中国法律顾问所指：本公司在 协议下的权利及责任将与本公司倘最初为协议订约方的权利与责任一样。根据协议 的条款, 道桥公司将按建设部不时发出的《全国市政工程设施养护维修估算指标》 （建设部成〖1993〗412号文）所规定费率向天津市政收取费用。虽然如此,倘可获 得提供较佳条款,则天津市政有权由第三者取得该等服务。 东南半环城市道路于截 至一九九九年十二月三十一日止年度及截至二零零零年六月三十日止六个月的备考 道路维修养护开支分别约人民币2600000元及人民币1500000元, 分别占新业务于截 至一九九九年十二月三十一日止年度及截至二零零零年六月三十日止六个月的备考 经调整销售收入约0.7%及0.8%。天津市政根据道路维修养护委托协议的权利及责任 将于资产置换完成后自动转让予本公司。

    董事及天津市政董事认为,道路维修养护委托协议乃按正常商业条款订立 ,且由 于东南半环城市道路的维修养护费用乃根据有关管理政府团体所规定的价目厘定, 故此条款及收费对独立股东而言属公平合理。

    iii 于二零零零年十月十日订立的房屋租赁协议

    订约双方：

    （i）本公司（承租人）

    （ii）天津市政（出租人）

    年期：

    由资产置换完成后二十年

    房屋租赁协议内容：

    本公司与天津市政于二零零零年十月十日订立房屋租赁协议。据此, 本公司将 于资产置换完成后向天津市政租用位于中国天津市南开区水上公园北路津龙公寓18 号作为其办公室物业,总建筑面积约为674平方米。本公司每年须向天津市政支付的 租金为人民币450000元（约420560港元）。每三年按一名独立估值师所厘定的市场 租金予以调整。董事及天津市政董事认为,房屋租赁协议是按照正常商业条款订立, 而须支付的租金亦与市场租金相若。独立国际估值师西门已审阅房屋租赁协议, 并 确认根据房屋租赁协议,须支付的租金与市场租金相若。 于截至一九九九年十二月 三十一日止年度及截至二零零零年六月三十日止六个月, 本公司应付予天津市政的 备考租金分别约人民币375000元及约人民币225000元, 分别占新业务于截至一九九 九年十二月三十一日止年度及截至二零零零年六月三十日止六个月的备考经调整销 售收入约0.1%及0.1%。

    联交所一般豁免

    根据上市规则,上文〖董事会函件-持续关连交易〗一节（i）至（iii）段所述 的交易一般须受若干披露规定所限,并须获独立股东事先批准。 董事及天津市政董 事认为,持续关连交易已经及将会按公平磋商原则及正常商业条款,以及在本集团日 常业务范围内进行,对本公司股东而言属公平合理。董事及天津市政董事相信,于每 项持续关连交易发生时作出披露或（倘有必要）取得独立股东批准是不切实际的。

    上文〖董事会函件-持续关连交易〗一节（i）及（ii）段所述的持续关连交易 （有关上限已载于下文（b）段）须于每三年获独立股东的批准。上限是根据（i） 本通函〖董事会函件- 新业务的策略及未来计划〗一节所载的污水处理业务的投资 潜力,可能会因而带来污水处理服务收入的收入增加；（ii ）东南半环城市道路行 车量的增加潜力,可能导致维修及养护开支有所增加；及（iii）各持续关连交易在 新业务的备考经调整收入内所占的历史百分比。就上文〖董事会函件- 持续关连交 易〗一节（i）及（ii）段所述的持续关连交易而言； 本公司已根据以下条件向联 交所申请于截至二零零二年十二月三十一日止三个财政年度的期间内豁免遵守上市 规则第14章的规定。此外,就上文〖董事会函件-持续关连交易〗一节（iii ）段所 述于上市规则第14.24及14.25（1）条的规则范围下的持续关连交易而言,只要上文 〖董事会函件-持续关连交易〗一节（iii）段所述的持续关连交易并不超过上市规 则第14.25（1）条所载的限额, 本公司已根据以下条件向联交所申请豁免遵守上市 规则第14章的规定。

    （a）持续关连交易应为：

    （i）由本集团于其业务的日常及一般范围内订立；

    （ii）（A ）经参考类似性质的交易及由中国类似的实体按正常商业条款进行 或（B）倘并无任何比较,则按对股东而言属公平合理的条款订立；及

    （iii）根据（A）监管该等持续关连交易的协议的条款订立或（B ）倘无该等 协议,则按不逊于给予独立第三者或独立第三者提供的条款订立；

    （b）上文〖董事会函件-持续关连交易〗（i）至（iii）段各段所述的持续关 连交易于各个财政年度的总值并不超过下文右栏所载各自的上限额（〖上限额〗）；

    持续关连交易的详情   上限额

    （1）污水处理         本集团每年营业额的95%

    （2）维修养护开支     本集团每年营业额的2%

    （3）租赁办公室物业   少于（i）10000000港元；或（ii）本集团有形资

                          产帐面值的3%（以较高者为准）

    （c ）独立非执行董事将每年审阅持续关连交易并于本公司的下期及接续的年 报内确认该等持续关连交易乃按上文（a）及（b）段所述的方式进行；

    （d）本公司的审计师将每年审核持续关连交易,并于致董事会函件（〖函件〗） （其副本应向联交所上市科提供）中确认；

    （i）持续关连交易已获董事会批准；

    （ii）持续关连交易已根据各项协议所述的计价政策订立；

    （iii）持续关连交易已根据监管持续关连交易的协议的条款订立,或倘无该等 协议,则按不逊于给予独立第三者或独立第三者提供的条款订立；及

    （iv）已超出各自的上限额。

    倘审计师因任何理由放弃接纳聘任或未能提供函件, 则董事应即时联络联交所 上市科；

    （e）持续关连交易于各个财政年度的详情,连同上文第（c）及（d）段所述独 立非执行董事的意见报表及本公司审计师的确认书,应根据上市规则第14.25（1 ） （A）至（D）条的规定在本公司于该财政年度的年报内披露；及

    （f）本公司及天津市政应向联交所承诺,只要本公司的股份在联交所上市, 它 们将向本公司的审计师全面提供就审计师对上文（d ）段所述持续关连交易的意见 作出的有关记录。

    倘上述持续关连置换交易的任何条款作出修改, 或倘本公司于日后与任何关连 人士（定义见上市规则）订立任何新协议,则本公司必须遵守上市规则第14 章监管 关联交易的规定,惟其向联交所申请及取得个别豁免者则除外。

    董事及天津市政董事的确认

    董事及天津市政董事认为, 所有持续关连交易乃按天津市政的日常业务范围的 一般条款订立,其条款乃公平合理。

    董事及天津董事认为,待资产置换完成后,根据上文〖董事会函件- 持续关连交 易〗一详所载的协议计划进行的交易将按本公司的正常业务进行, 其条款对股东而 言属公平合理。

    保荐人兼财务顾问的确认

    根据文件：本公司提供的资料及以往数字及董事及天津市政董事所依赖的声明 及确认（视情况而定）,上述的持续关连交易将于资产置换完成后（i）按正常商业 条款、（ii）本集团及有关各方的日常业务范围,以及（iii）按对本公司股东（包 括独立股东）整体而言属公平合理的条款进行。法国巴黎百富勤认为, 根据〖董事 会函件- 持续关连交易〗一节的段落计划进行的交易将于本公司于资产置换完成后 的业务的日常范围内进行,对本公司的股东（包括独立股东）整体而言属公平合理。

    谨请注意,法国巴黎百富勤的上述意见乃于最后实际可行日期作出,该等意见必 须根据就此及于该日期可供彼等参考的资料而作出,并假设自该日期起的经济、 市 场及其他状况不变。

    3、本集团未经审核经调整综合有形净资产备考报表

    以下为本集团于置换交易完成后的备考未经审核经调整综合有形净资产。此乃 根据本集团按香港公认会计准则编制的截至一九九九年十二月三十一日止年度的经 审核综合财务报表而编制, 并经作出调整以反映资产置换及出售应收帐款的影响及 自一九九九年十二月三十一日以来的若干调整。

本集团于一九九九年十二月三十一日的                           人民币千元

经审核综合有形资产净值（附注1）                                 1194646

减：本集团于截至2000年6月30日

止六个月的未经审核股东应占亏损（附注2）                        （73631）

加：根据出售应付帐款收回应收帐款资产（附注3）                     254140

本集团于置换交易前的未经审核经调整综合有形资产净值               1375155

根据置换交易本公司将予出售的本集团现有化工业务的应占未经审核

经调整综合有形资产净值（附注4）                                （1375155）

根据置换交易本公司将予收购的新业务的未经审核合并有形资产净值

                                                  （附注4）        1399289

于置换交易完成后本集团的备考未经审核经调整综合有形资产净值         1399289

于置换交易前备考未经审核经调整整综合每股有形资产净值（附注5） 人民币1.03元

于置换交易完成后备考未经审核经调整综合每股有形资产净值(附注5) 人民币1.05元

    附注：

    1、 本公司的核数师罗兵咸会计师事务所（职业会计师）已就根据香港公认会 计准则就本公司于截至一九九九年十二月三十一日止年度的财务报表作出保留意见。 有关保留意见的详情载于本通函附录四〖本集团的财务资料—截至一九九九年十二 月三十一日止两个年度的概要〗一节。

    2、 本集团于截至二零零零年六月三十日止六个月的未经审核股东应占亏损乃 摘录自本集团于二零零零年八月二十八日的中期报告。

    3、根据于二零零零年十月十日订立的应收款项协议,本集团有条件同意以现金 代价人民币305200000元（约285200000港元）（是应收帐款资产未计准备前的原值） 出售应收帐款资产。应收帐款资产于一九九九年十二月三十一日的帐面净值, 计入 呆坏帐及长期投资减值准备后,达人民币51100000元（约港币47800000元）。 待应 收款项协议完成后,本集团将按原值收回应收帐款,因此, 本集团的有形净资产将增 加约人民币254100000元（约237400000港元）。应收帐款转让详情载于通函（董事 会函件—出售应收帐款）一节。

    4、 中国估价师根据中国法律及规例编制现有化工业务及新业务于一九九九年 十二月三十一日的净资产估值分别约人民币1355000000元（约1266400000港元）及 人民币1399000000元（约1307500000港元）。根据于二零零零年十月十日订立的资 产置换协议, 本公司有条件同意以零代价（可作代价调整）（载于通函〖董事会函 件—代价调整〗一节）转让其现有化工业务,以换取新业务。 代价调整将根据两项 业务于资产置换完成日期计算的资产净值厘定。

    5、 于置换交易前及置换交易完成后备考未经审核经调整综合每股有形资产净 值乃按于最后实际可行日期已发行的1330000000股股份计算。

    

承董事会命

    天津渤海化工（集团）股份有限公司 天津市政投资有限公司

    公司秘书 副董事长兼总经理

    陈元祯 马白玉

    中国：二零零零年十二月六日

    除非另有说明,人民币乃按1港元兑人民币1.07元的兑换率换算为港元。

    董事愿就本公告所载资料（惟不包括有关天津市政或渤海集团的资料）的准确 性共同及个别承担全部责任,并在作出一切合理查询后,就彼等深知, 本公告所表达 的意见乃经审慎周详考虑后始行作出,且本公告并无遗漏任何其他事实,致令本公告 任何内容产生误导。

    天津市政的各董事愿就本公告所载资料（惟不包括有关本集团的资料）的准确 性共同及个别承担全部责任,并于作出一切合理查询后确认,就彼等所深知, 本公告 所表达的意见乃经审慎周详考虑后始行作出,且本公告并无遗漏任何其他事实,致令 本公告的内容有所误导。