本公司及董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津创业环保股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")第三届董事会第二十六次会议于2006年3月10日以传真形式召开,会议通过了《关于与天津市排水公司签署污水处理临时服务协议并申请持续关联交易豁免上限额度的议案》,因本次交易为关联交易,公司董事马白玉女士、安品东先生、王占英先生和谭兆甫先生回避表决。本次交易相关情况如下：

    一、《污水处理临时服务协议》

    本公司于2001年9月24日与天津市排水公司("排水公司")签订了一份《污水处理(扩建)在建工程收费协议》("在建工程收费协议"),本公司开始承担建设纪庄子污水处理厂改、扩建工程,咸阳路污水处理厂工程和北仓污水处理厂工程,直至三个在建工程完成竣工验收。根据协议,排水公司同意支付而本公司同意收取建设费用,作为鼓励本公司承担建设该三个污水处理厂在建工程之报酬。建设收费总额为每座污水处理厂在其建设期间各年度/期间的估计所需建设成本的简单平均数的23.7%之总和。据此计算,本公司就建设该三个污水处理厂在建工程项目可收取之建设费用为纪庄子污水处理厂改扩建工程31,700万元,咸阳路污水处理厂在建工程58,900万元,北仓污水处理厂在建工程26,400万元。按照协议,排水公司应每月根据有关各项目当月之估计完成百分比向本公司预支建设费用。同时,根据该协议,该三个污水处理厂在建工程完成竣工验收并投入经营后,本公司和排水公司的权利义务关系将按照《污水处理委托协议》执行。

    此外,天津市政投资有限公司("天津市政投资")于2000年10月10日与排水公司签订《污水处理委托协议》,而该协议其后由天津市政投资于2000年12月20日转让予本公司。根据该协议,本公司同意安排纪庄子污水处理厂、东郊污水处理厂及任何本公司日后的污水处理厂处理天津市排污系统所排放的污水,而排水公司则每月须按照协议中订明的计价公式厘定的价格向本公司支付污水处理服务费。(以上详情请见2000年12月7日和2001年9月25日本公司于《上海证券报》发布的相关内容。)

    鉴于本公司所属纪庄子污水处理厂改、扩建工程,咸阳路污水处理厂工程,出水水质已经达到国家标准,北仓污水处理厂工程预计将于2006年6月出水水质达到国家标准,而根据2001年9月24日本公司与排水公司签署的《在建工程收费协议》,以上三个在建工程须在各自竣工验收完成后,方可使甲、乙双方的权利义务关系按照《污水处理委托协议》执行,包括但不限于排水公司委托本公司使用该三个在建工程处理污水,并向本公司支付污水处理服务费。

    根据目前工程进度,纪庄子污水处理厂改、扩建工程和咸阳路污水处理厂工程完成竣工验收时间预计为2006年12月,北仓污水处理厂完成竣工验收时间预计为2007年4月,因而上述三个污水处理工程在达标出水后完成竣工验收前无法执行《污水处理委托协议》。

    由于本公司所属纪庄子污水处理厂改、扩建工程,咸阳路污水处理厂工程已经于2006年1月1日开始处理污水,并出水水质达标。为了维护本公司的利益,本公司经与排水公司平等协商,同意订立《污水处理临时服务协议》以厘定三个污水处理厂在完成竣工验收前提供污水处理服务所收取污水处理服务费的安排。

    由于排水公司按照《在建工程收费协议》支付本公司建设收费乃作为工程建设期间无污水处理收入时的激励和补偿,因此,如果《污水处理临时服务协议》获股东审议批准并生效,则根据协议条款《在建工程收费协议》剩余的建设费用将不再确认；如果《污水处理临时服务协议》未获股东大会审议通过,则《在建工程收费协议》仍将继续有效。

    根据公司聘请的独立工程评估师的《项目投资评价报告》,以上三个在建工程的概算总额为人民币2,620,767,100元,截至2005年12月31日实际完成投资人民币2,020,206,100 元,未完成工程投资预计人民币373,281,800元,预计工程建设成本人民币2,393,489,300元,预计节约工程投资227,277,700元。按照《在建工程收费协议》计算,从2006年1月1日起至三个在建工程竣工手续完成,剩余的建设管理费总额共计人民币175,886,439元。

    而依照公司对2006年三个在建工程污水处理量的估计,以2005年执行的污水处理服务单价1.93元/立方米作为结算价格,截至2006年12月31日本公司能够向排水公司收取的污水处理服务费用约为人民币339,897,125元。

    由于截至三个在建工程完成竣工验收之日,按照《污水处理临时服务协议》将收取的服务费大于剩余的在建工程建设管理费,公司董事会认为签署《污水处理临时服务协议》,并从2006年1月1日开始停止执行《在建工程收费协议》符合公司的整体利益,且对于公司和独立股东是公平合理的。

    包括公司独立董事在内的所有董事,参考了独立工程评估师及独立财务顾问意见,认为本持续关联交易是按照正常商业条款订立,并未损害独立股东利益,同意将该议案提交公司股东大会审议。

    污水处理临时服务协议要点如下：

    1. 从2006年1月1日开始,由排水公司向本公司支付由本公司所属纪庄子污水处理厂改、扩建工程,咸阳路污水处理厂工程处理污水的服务费至该等工程完成竣工验收止,北仓污水处理厂出水水质达标后,由排水公司向本公司支付北仓污水处理厂处理污水的服务费,至该工程完成竣工验收止；

    2. 服务费单价按照2005年本公司与排水公司之间执行的污水处理服务费单价(即1.93元/立方米)计算,结算水量为三个污水处理厂达标处理的污水计量水量；

    3. 从2006年1月1日起,本公司与天津市排水公司原《在建工程收费协议》不再执行,剩余在建工程量不再确认在建工程管理费；

    4. 其他权利义务关系按照《污水处理委托协议》执行。

    5. 本协议在下列条件全部成就时生效：

    a) 本临时协议经由本公司临时股东大会以普通决议案批准确认；

    b) 本协议已取得天津市排水公司经理办公会议批准、确认及认可。(天津排水公司经理办公会已审议通过)

    二、关于持续关联交易上限金额申请

    根据以上对于2006年三个在建工程日污水处理量的估计,按照《污水处理临时服务协议》截至2006年12月31日本公司能够向排水公司收取的污水处理服务费用约为人民币339,897,125元。由于天津市排水公司与本公司同属天津市政工程局控制,本次交易为持续关联交易,根据上市规则之规定每当进行个别持续关联交易均须做出披露及取得独立股东批准并不可行,本公司特向独立股东申请批准有关截至2006年12月31日,此协议的持续关联交易豁免额度。

    有关《污水处理临时服务协议》关联交易的申请豁免上限金额为人民币360,000,000元,考虑到(1)本公司所属污水处理厂过往所收取的污水处理服务费单价以及2006年三个污水处理厂估计的负荷水平(估计2006年纪庄子污水处理厂平均日处理量为29万立方米,咸阳路污水处理厂为17.5万立方米,北仓污水处理厂为3万立方米),以及(2)运营初期三个污水处理厂未来处理量的增长。包括公司独立董事在内的公司董事会认为该上限金额为公平合理,并同意提交公司股东大会审议。

    本公司已经聘请了独立的工程顾问天津国际工程咨询公司就在建工程的完工情况出具了专项《项目投资评估报告》,并拟聘请卓怡融资有限公司为本次交易的独立财务顾问,发表独立财务顾问意见。以上《污水处理临时服务协议》及其截至2006年12月31日持续关联交易豁免金额上限需要提交公司股东大会审议批准,且公司控股股东天津市政投资有限公司将回避表决。本公司将于近日发布正式股东大会通知,有关交易的详细内容请请参见本公司在上海证券交易所(www.sse.com.cn),香港交易所(www.hkex.com.hk)发布的股东大会资料。

    天津创业环保股份有限公司董事会

    2006年3月20日