本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过与流通A股股东的充分沟通,天津市政投资有限公司(以下简称“市政投资”)提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整,公司A股股票、可转换债券将于2006年3月6日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    天津创业环保股份有限公司(以下简称“创业环保”或“公司”)股权分置改革方案自2006年2月20日刊登公告以来,创业环保非流通股股东市政投资通过走访机构投资者、热线电话、网上路演、传真及电子邮件等多种形式与流通A股股东进行了沟通。现根据沟通结果,经市政投资提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原方案为：作为创业环保非流通股股东,市政投资向股权分置改革实施的股权登记日登记在册的流通A股股东每10股支付3.2股股票。

    现调整为：作为创业环保非流通股股东,市政投资向股权分置改革实施的股权登记日登记在册的流通A股股东每10股支付3.7股股票。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对天津创业环保股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    我们认真审阅了公司董事会提交审议的经调整后的本次股权分置改革方案(“调整方案”)。我们认为,调整方案反映了公司非流通股东与A股流通股股东沟通的结果,体现了非流通股股东对A股流通股股东权利和意愿的尊重,因而更有利于保护流通股股东利益,有利于公司本次股权分置改革的顺利推进。

    作为公司的独立董事,我们认为,本次股权分置改革方案调整的程序符合有关规定的要求,调整方案的内容更为合理并符合公司的整体利益。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为：

    创业环保本次股权分置改革方案调整符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定；本次方案的调整是创业环保的非流通股东与流通A股股东充分协商的基础上达成的,体现了非流通股东对流通A股股东的尊重,有利于保护流通A股股东利益；本次方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,北京市君合律师事务所出具了补充法律意见,结论如下：

    创业环保非流通股股东根据与流通股股东沟通、协商的结果,对原股权分置改革方案所作的修改,兼顾了流通股股东、非流通股股东的利益,修改后的内容符合《指导意见》、《管理办法》、《国有股权管理通知》及股权分置改革授权机构上海证券交易所的要求。

    综上,天津创业环保本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通A股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的影响,《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年3月3日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《天津创业环保股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的天津创业环保《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议。

    附件：

    1、天津创业环保股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、天津创业环保股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、长江巴黎百富勤证券有限责任公司关于天津创业环保股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、北京市君合律师事务所关于天津创业环保股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、天津创业环保股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整之独立董事意见函。

    特此公告。

    天津创业环保股份有限公司董事会

    2006年3月3日