天津创业环保股份有限公司("本公司")及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2005年12月31日以传真方式召开了第三届二十二次董事会,会议审议通过了《关于收购曲靖市城市供排水总公司相关资产并进行特许经营的议案》,应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人,会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。

    本公司于2005年6月23日与云南省曲靖市建设局、曲靖市城市供排水总公司联合签署了《曲靖市中心城区供排水基础设施项目合作协议》,协议约定本公司将与曲靖市城市供排水总公司共同组建合资公司,以TOT(转让-运营-移交)方式运作曲靖市城市供排水总公司辖属的三座自来水厂,以及一座污水处理厂。

    曲靖创业水务有限公司(以下简称"创业水务")已于2005年12月20日成立,注册资本为人民币120,000,000元。其中,本公司出资人民币108,081,434.64元,占注册资本的90.03%；曲靖市城市供排水总公司以经评估的部分资产出资(价值为人民币11,918,565.36元),占注册资本的9.97%。创业水务的经营范围主要包括市政污水处理厂和自来水厂及其配套设施、固体废弃物处理设施的开发、建设、经营、管理；环保技术的研发和推广；水处理设施、环境工程、市政工程、公路工程、交通工程的项目咨询服务。2005年12月31日本公司董事会批准后,创业水务与曲靖市供排水总公司签订了《资产转让协议》,要点如下：

    (一) 经营模式

    由曲靖市建设局代表曲靖市政府授予合资公司特许经营权,特许经营范围为：曲靖市建设局依照《特许经营协议》授予创业水务在特许经营期内从曲靖市城市供排水总公司受让项目设施,运营和维护项目设施,以及经曲靖市建设局批准设计、建设、运营、维护和拥有污水处理厂B段的项目设施,并获得自来水上网水费和、污水处理服务费。其中三个自来水厂的供水设计总量为20万立方米/日,2005年实际供水总量约为7.4万立方米/日；污水处理厂的设计能力为8万立方米/日,目前尚处在调试期中。特许经营期内由合资公司负责第一、二、三自来水厂及厂前管网(不包括三水厂的厂前管网)、曲靖市污水处理厂等设施的经营管理以及污水厂后续扩建部分融资建设,在特许经营期限满后无偿完好的移交给政府。特许经营期从2006年1月1日开始,特许经营年限30年。

    (二) 转让标的

    a) 曲靖市城市供排水总公司在项目设施资产中除土地所有权以外的全部权利和权益,扣除已用来出资成立合资公司的价值人民币11,918,565.36元的部分；

    b) 创业水务合理要求的所有操作手册、操作摘要、转让札记、设计图纸、文件以及运营和维护项目设施所必需的技术资料、专有技术、专利、计算机软件及其他知识产权,使创业水务可以继续运营、维护项目设施。

    (三) 转让对价

    人民币290,081,434.64元(其中256,093,953.64元为三个自来水厂和一个污水处理厂本次转让资产的评估值,33,987,481元为合资公司获得特许经营期内土地使用权的对价)。

    (四) 付款方式

    a) 全部产权设施的实物完全移交给创业水务后十五个工作日内,创业水务向曲靖市人民政府或其指定的机构以现金方式预付40%的受让款；

    b) 在创业水务获取特许经营权后十五个工作日内,项目公司向曲靖市人民政府或其指定的机构以现金的方式支付60%的受让款；

    c) 如果创业水务未能在规定期间内付款,应从到期应付之日起至创业水务实际支付款项之日止,按违约利率计息支付违约金,违约利率指当时适用的中国人民银行规定的一年期基准贷款利率。

    (五) 资产的移交

    双方同意下列条件全部满足为实物资产移交日之前提条件,具体时间由双方书面商定,但应不迟于产权协议签订并生效后三十日。

    a) 转让小组对所有转让资产的性能测试工作已经完成；

    b) 曲靖市城市供排水总公司已取得曲靖市国有资产管理部门就产权协议所述的转让资产的转让的批准,并且上述批准已充分生效。

    (六) 合作方简介

    曲靖市城市供排水总公司建立于1960年,主要生产、供应自来水和提供城市污水处理服务,兼营水暖配件、城市供排水管道安装、二次供水设施清洗等公用事业,曲靖市国有资产管理机构是转让资产权益的唯一合法所有者,在本协议生效日期前,曲靖市城市供排水总公司已获得曲靖市国有资产管理部门的授权且拥有完全的权利签订产权协议,并且有能力履行其在产权协议项下的义务。

    本次特许经营涉及的其他协议,包括但不限于《供排水服务协议》等其他情况,本公司将及时披露有关信息。

    特此公告

    天津创业环保股份有限公司董事会

    2006年1月9日