天津创业环保股份有限公司("本公司")及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2005年12月22日以传真方式召开第三届董事会第二十一次会议,会议审议批准了《关于天津创业建材有限公司增资扩股的议案》。应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人,会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。关联董事马白玉女士、王占英先生、谭兆甫先生回避表决,其余6名董事一致同意该议案。本公司已于2005年12月29日与天津市排水工程公司("排水工程公司")、天津森源科技发展有限公司("森源科技")、上海康拜环保科技有限公司("上海康拜")四方联合签署《增资扩股协议书》。上海康拜以现金方式增资人民币800万元,本公司、排水工程公司和森源科技此次均放弃了增资的权利。

    天津创业建材有限公司("创业建材")由本公司和排水工程公司、森源科技三方于2003年7月共同投资设立,注册资本为人民币2000万元,其中本公司、排水工程公司和森源科技的出资比例分别为45%、35%、20%(详情参见本公司于2003年7月25日在《上海证券报》,香港《文汇报》和《The Standard》上发布的相关公告)。

    2004年7月和10月,本公司以现金方式对创业建材增资人民币1750万元,森源科技和排水工程公司均放弃了增资的权利。增资后,创业建材的注册资本增加至人民币3750万元,本公司累计出资人民币2650万元,占增资后注册资本的70.67%,森源科技和排水工程公司出资额分别为人民币400万元和700万元,分别占注册资本的10.66%和18.67%(详情参见本公司于2004年7月9日和2004年10月29日在《上海证券报》,香港《文汇报》和《The Standard》上发布的相关公告)。

    创业建材主要从事新型塑料管材、建筑材料的生产销售,自成立后,由于受到天津市有关政策、市场需求的变化等因素的影响,未能实现盈利。为了改善创业建材生产经营中的不利局面,经董事会决议同意,由上海康拜向创业建材公司增资人民币800万元,从事高强度环保秸秆板项目和地板深加工。对创业建材增资扩股,进行业务重整,引入新的产品投资秸秆板项目能够充分利用创业建材现有的生产车间、办公楼、水电配套设施等资源,通过生产市场潜力较大、收益预期良好的秸秆板来改善创业建材目前生产经营中的不利局面,逐步弥补创业建材亏损；通过引进上海康拜专业的管理经验并借助其市场销售实力和渠道拓展创业建材在新的市场领域的生存和能力,另外,该项目属于环保建材类产品,基本符合创业建材的发展战略方向。

    本次对创业建材增资,上海康拜以现金方式增资人民币800万元,本公司、排水工程公司和森源科技此次均放弃了增资的权利。此次增资后,创业建材的注册资本将增加至人民币4550万元,本公司出资额为人民币2650万元,占增资后注册资本的58.25%,仍处于绝对控股地位；排水工程公司、森源科技和上海康拜出资额分别为人民币700万元、400万元和800万元,分别占注册资本的15.38%、8.79%和17.58%。

    各方将依照协议中的各项具体约定和有关法律法规的规定积极实施和办理增资事宜,履行出资义务。按照国家财务会计制度的有关规定,由创业建材公司董事会制定创业建材公司利润分配方案,经创业建材公司股东会决定后,创业建材公司股东按增资后新的投资比例分配利润。

    鉴于排水工程公司与本公司同属天津市市政工程局控制,根据香港联合交易所有限公司的相关规定,本次增资构成关联交易,本公司独立董事认为本次关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行,并按规定进行充分的信息披露工作,保护了非关联股东的权益,对全体股东公平、合理。

    特此公告