兹通告天津渤海化工(集团)股份有限公司(本公司)谨订于一九九七年六月二十 四日(星期二)上午九时在中华人民共和国(中国)天津市河东区津塘公路79号职工之 家大厦4楼会议厅举行一九九六年度股东周 年大会(第五次股东大会)，藉以处理下 列事项:

    1、审议本公司一九九六年度董事会工作报告;

    2、审议本公司一九九六年度监会会工作报告;

    3、审议本公司经审核的一九九六年度财务报告;

    4、审议本公司一九九六年度利润分配方案;

    5、审议本公司在境内外公布《一九九六年年度报告》的议案;

    6、审议续聘罗兵咸会计师行(香港执业会计师)和普华·大华会计师事务所(中 国注册会计师)为本公司一九九七年度审计(核数)师，并授权 董事会决定其酬金的 议案;

    7、审议授权董事会决定是否派付截止一九九七年六月三十日止六 个月之中期 股息的议案;

    8、审议关于修改公司《章程》第八十七条的特别议案;

    9、审议关于充实调整公司董事会部分董事的议案，选举新任董事;

    10、其他事项。

    说明:

    (1)凡在一九九七年五月二十三日交易时间结束时登记在本公司股 东名册之人 士，均有权出席本公司一九九六年度股东周年大会。一九九七年五月二十六日登记 在册的本公司H股股东或其代理人可凭身份证或护照出席股东大会。 如由代理人代 股东出席股东大会，代理人还须携带委托人出具的委托书出席。

    (2)凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任一位或多位人士(不论该人 士是否股东)作为其股东代理人，代其出席会议并行使表决权。 但委任超过一名股 东代理人的股东，其股东代理人只能行使投票方 式的表决权。

    (3)股东委托他人出席股东周年大会及行使表决权须以书面形式委任(委任表格 附后)。此等委任表格可由委托人签署，也可由委托人的授权人签署。 如果该委托 表格由委托人的授权人签署，则委托人授权其签署的授权文件需经过公证。经过公 证的授权书或其他有效授权书或其他有效授权文件及代表委任表格须在大会举行开 始时间前二十四小时交回本公司之注册地址，方为有效。

    (4)拟出席股东大会的股东或股东代理人应于一九九七年六月四日前， 将拟出 席会议的书面回覆送本公司注册地址的办事处。回覆可采用来人、来函或传真传递。 书面回覆请采用所附“回执”或其复印件。

    (5)公司董事会现有17名董事，其中，郝景昭董事已办理退休， 不再担任董事 职务，冯树培董事任期届满，同时鉴于公司发展需要，公司董事会已建议将董事会 成员由17人增加到19人。因此，如此项建议获得股东大会批准，则本次股东年会将 选举4名董事。根据公司章程规定，现届公司董事会已提出4名公司董事候选人，其 名单及个人资料附后。同时，按本公司章程规定，任何代表本公司发行股份5 ％或 以上的股东(以一九九七年五月二十六日登记在册的股东为准)有权提名董事的候选 人，但须于一九九六年六月4日前将提名的候选人通知本公司， 拟被提名参选董事 的候选人亦须在该期间内向本公司发出愿意参选的通知。

    (6)预期股东大会会议需时半天，往返交通费及食宿自理。

    本公司注册地址:中国天津市和平区赤峰道63号

    邮编:300041

    电话:86-22-27115354 27129228

    传真:86-22-27129309 27129310

    

承董事会命

    公司董事会秘书

    殷观慧

    叶沛森

    一九九七年五月九日

     提请第五次股东大会通过的董事候选人名单及简历

    1、王宝弟，男，44岁，大专毕业，现任:天津渤海化工集团公司、天津市化学 工业总公司党委书记、董事会董事、副董事长、高级政工师。

    1970年到天津化工厂工作，历任:分厂党总支书记、厂团委书记、 技术改造办 公室负责人、副厂长、厂党委副书记;

    1991年任天津市化学工业局党委副书记;

    1995年任天津市化学工业总公司党委书记、化学工业总公司董事会董事、副董 事长;

    1996年任天津渤海化工集团公司、天津市化学工业总公司党委书记、董事会董 事、副董事长。

    2、李国平，男，55岁，中专毕业，现任:天津渤海化工集团公司、天津市化学 工业总公司董事会董事、副总经理、党委副书记、高级工程师。

    1961年到天津联华橡胶厂工作，任技术员;

    1964年调天津市橡胶公司供销科历任副科长、经理;

    1984年任天津市化学工业局供销公司经理、局供销处处长;

    1991年任天津市化学工业局副局长;

    1995年任天津市化学工业总公司董事会董事、副总经理、党委副书记;

    1996年任天津渤海化工集团公司、天津市化学工业总公司董事会董事、副总经 理、党委副书记。

    3、张培雨，男，56岁，大学毕业，现任:天津渤海化工集团公司、天津市化学 工业总公司董事会董事、副总经理、高级工程师。

    1965年毕业于天津工学院，同年进入天津市近代化学厂工作，历任技术员、技 术科副科长、副厂长;

    1983年任天津市有机化学工业公司副经理、经理、党委副书记;

    1993年任天津市化学工业局副局长;

    1995年任天津市化学工业总公司董事会董事、副总经理;

    1996年任天津渤海化工集团公司、天津市化学工业总公司董事会董事、副总经 理。

    4、冯树培:男，63岁，中国工商银行总行巡视员、天津市分行顾问 ，天津信 托投资总公司和中国华夏证券有限公司天津分公司董事长，94年6 月当选为本公司 董事。

     股东周年大会运用之股东代理人委托表格

    本人姓名(附注1)

    本人地址(附注2)

    持有天津渤海化工(集团)股份有限公司(本公司)A股/H股(附注3)， 股(附注4)，为本公司之股东，现委任(附注5)大会主席或 地址为

    为本人之代理人，代表本人出席一九九七年六月二十四日(星期四)上午九时在 中华人民共和国天津市河东区津塘公路79号职工之家大厦4 楼会议厅举行的本公司 股东周年大会，并代表本人依照下列指示就股东周年大会公告所列决议行使表决权， 如无作出指示，则本人之代表可酌情决定赞成或反对。

    决议案                            赞成(附注6)          反对(附注6)

    1、审议本公司1996年度董事

       会工作报告

    2、审议本公司1996年度监事

       会工作报告

    3、审议本公司经审核的1996

       年度财务报告

    4、审议本公司1996年度利润

       分配方案

    5、审议本公司在境内外公布

      《一九九六年年度报告》的议案

    6、审议续聘罗兵咸会计师行

      (香港执业会计师)和普华、

      大华会计师事务所(中国注

      册会计师)为本公司1997

      年度审计(核数)师，并

      授权董事会决定其酬金的

      议案

    7、审议授权董事会决定是

      否派付截止1997年6月30日

      止6个月之中期股息的议案

    8、审议修改公司《章程》第

      八十七的议案

    9、审议本公司董事会调整部

      分董事人选的议案，并选

      举董事

    10、其它事项

    日期:一九九七年 月 日 签署(附注7)

    附注:

    1、请用正楷填上委托人姓名。(H股股东代理人请同时填写中英文全名)

    2、请用正楷填写委托人地址。

    3、请划去不适用的股票类别。

    4、 请填上以您的名义登记的本公司股份中与该等代理人委任表格有关之股份 数目，如未有填上数目，则本股东代理人委任表格将被视为与以您名义登记之所有 本公司股份有关。

    5、如欲委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席”之字样删去， 并 在空栏内填上您所拟委派之人士的姓名及地址。股东可委任一位或多位代表出席股 东大会并行使表决权，受委派代理人毋须为本公司的股东。本代表人委任表格之每 项更改须由签人签字认可，否则视为委托无效。

    6、请注意:您如欲投票赞成某项议案，请在〔赞成〕栏内加上〔√ 〕号;如欲 投票反对某项议案，则请在〔反对〕栏内加上〔√〕号;如无任何指示， 受委派代 理人可自行酌情表决。针对议案9，若须对该等成员给予个别表决指示， 则请将您 所赞成或反对的部分董事会成员候选人名单编号分别填入赞成或反对栏内。

    7、本代理人委任表格必须由您或您的正式局面授权人签署。 如股票持有人为 公司，则代表委任表格必须盖上公司印章，或经由公司董事或正式授权人签署。

    8、本代理人委任表格(如该表格由您的正式书面授权人签署，则应连同经由公 证人签署证明授权予代理人为本委任表格签署人之授权书或其他有效授权文件) 最 迟须于股东周年大会开始举行时间24小时前送达本公司的注册地址，方为有效。本 公司的注册地址为中国天津市和平区赤峰道63号。(邮政编码300041)。采取传真方 式送达亦为有效(传真号8622-27129310)

    9、 股东代理人代股东出席股东周年大会时须携同已填妥及签署的股东代理人 委任表格及股东代理人的身份证明。

    10、本股东代理人委任表格须以一式两份的形式填写;其中一份依据附注8送达 本公司;另一份则由股东代理人依照附注9于股东周所大会时出示。

    

天津渤海化工(集团)股份有限公司

    一九九七年五月九日