天津创业环保股份有限公司(“本公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2005年8月8日以传真方式召开了第三届十六次董事会,会议审议批准了《关于对天津中水有限公司增资的议案》,本公司将对控股子公司天津中水有限责任公司(以下简称“中水公司”)增资人民币8000万元,以扩大中水公司生产能力及再生水应用范围,加快公司的壮大和发展。应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人,会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。关联董事马白玉女士、王占英先生回避表决。

    天津中水有限责任公司(以下简称“中水公司”)于2001年1月设立,截至本公告发布之日,注册资本人民币2000万元,其中本公司和天津市市政局工程局(以下简称“市政局”)的出资比例分别为90%和10%。中水公司主要从事再生水利用项目的开发、建设和运营；再生水的生产、销售；再生水处理工艺和水处理设备的研究、开发；再生水处理技术咨询；再生水设备的制造、安装、调试运行；汽车冲洗业务。中水公司成立至今,建成了日生产能力5万立方米的纪庄子再生水厂,并开始向附近居民生活区供应再生水。由于再生水的利用仍然处于起步阶段,纪庄子再生水厂运营以来售水量不高,公司没有达到盈利状态。截至2005年6月30日,中水公司累计亏损1100万元。2004年,中水公司促使天津市政府及有关部门相继出台一系列再生水推广利用的政策,包括中水管网建设政府配套政策；再生水价格政策；再生水经营免收水资源费和公共事业附加费；新建住宅强制再生水管道和自来水管到双管入户等,为天津市再生水利用产业化的发展奠定了良好的基础。

    根据天津市水资源供需矛盾以及天津市的整体规划,为了占领天津市的再生水市场,目前中水公司正在积极组织建设咸阳路再生水厂。咸阳路再生水厂以规划范围内的居民生活区和杨柳青电厂等工业用户为客户,设计生产能力为5万立方米/日,工程投资估算总额为13429.46万元。建设工期约为2年。此次增资的主要目的是筹集咸阳路再生水厂建设资金中的自有资金(约占全部建设资金的40%),剩余部分用于提升纪庄子再生水厂工艺水平和补充中水公司流动资金。

    本次中水公司增资,本公司将以现金出资认缴增资额人民币8000万元,市政局自愿放弃本次对中水公司增资的权利。增资后,中水公司的注册资本将从人民币2000万元增加到人民币10000万元。本公司累计出资人民币9800万元,占增资后注册资本的98%。市政局累计出资200万元,占增资后注册资本的2%。

    各方将依照协议中的各项具体约定和有关法律法规的规定积极实施和办理增资事宜,履行出资义务。按照国家财务会计制度的有关规定,双方股东约定,双方将按增资前的持股比例各自承担其在中水公司增资前各自应摊占的累积亏损份额。增资后按照新的投资比例分配利润。中水公司章程及以上双方签署的原合资协议其他部分保持不变。

    鉴于本公司属天津市市政工程局控制,根据上市规则,本次增资构成关联交易,本公司独立董事认为本次关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行,并按规定进行充分的信息披露工作,保护了非关联股东的权益,对全体股东公平、合理。