天津创业环保股份有限公司(“本公司”)及董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第三届董事会第十三次会议于2005年4月14日上午10：30在天津创业环保大厦(天津市南开区卫津南路76号)18楼会议室召开。会议由董事长马白玉女士主持。应到董事9人,实到董事8人,董事谭兆甫先生由于出差在外,无法出席本次董事会,委托董事长马白玉女士代为表决。公司监事会成员和高级管理人员以及境内外审计师列席了该次会议。

    本次董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。出席会议的董事全票通过了如下决议：

    1. 审议通过了公司拟在境内外公布的2004年年度报告及其摘要；

    2. 审议通过了经境内外会计师审计的公司2004年度财务会计报告；

    3. 审议通过了公司2004年度董事会工作报告；

    4. 审议通过了公司2004年度财务决算及2005年度财务预算报告；

    5. 审议通过了公司2004年度利润分配预案：

    经普华永道中天会计师事务所及香港罗兵咸永道会计师事务所分别进行的审计工作,公司2004年度合并净利润为人民币32,320万元。根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定,提取10%法定盈余公积金人民币3,232万元、5%法定公益金人民币1,616万元,加上年初未分配利润49,380万元,减去2004年已分配的2003年度现金股利10,640万元,本年度实际可供股东分配利润为人民币66,212万元。根据2004年度利润分配政策,以2004年度末133,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元(含税)。该分配预案需提交年度股东大会审议通过后实施。

    2004年度资本公积金不转增股本。

    6. 审议通过了公司2005年度经营发展计划(请参见2004年度报告董事会报告部分)；

    7. 审议通过了关于修订本公司《公司章程》的议案；(内容详见附件)

    8. 审议通过了关于修订公司《董事会议事规则》的议案；(内容详见上海证券交易所网站)

    9. 审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；(内容详见附件上海证券交易所网站)

    10.审议通过了审计委员会提出的关于继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师的建议；

    11.审议通过了关于董事会向股东大会申请授权配发及发行新股(H股)的建议：

    a) 在c)段及d)段的规限下,根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(不时经修订)及中华人民共和国(［中国］)公司法,一般及无条件批准本公司董事行使本公司的一切权力,于有关期间内个别或共同配发或发行新股份,及董事行使权力决定配发或发行新股份的条款及条件(包括以下条款)：

    (1)将予发行的新股份的数目；

    (2)新股份的发行价；

    (3)开始及结束发行的日期；

    (4)将予发行予现有股东的新股份的数目；及

    (5)做出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议及购股权。

    b) a)段所述的批准授权本公司董事于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间内结束后行使该等权力的售股建议、协议及购股权。

    c) 本公司董事根据a)段所述的批准配发或有条件或无条件同意配发(不论是否根据购股权或以其他方式配发)的境外上市外资股的面值总额(不包括根据中国公司法及本公司的公司章程(［公司章程］)以法定公积金化作资本的方式发行的股份)不得超过本公司现已发行境外上市外资股的百分之二十。

    d) 于根据上文a)段行使权力时,本公司董事必须

    (1)遵守中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则(不时经修订)及

    (2)取得中国证券监督管理委员会的批准。

    e) 就本决议而言：

    「有关期间」乃指本决议案获通过之日起至下列三者中较早的日期止的期间：

    (1)本决议案获通过之日后十二个月；

    (2)本公司下届股东周年大会结束时；及

    (3)股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。

    f) 在中国有关部门批准的规限下及根据中国公司法,授权本公司董事于根据上文a)段行使权力时

    (1)分别将本公司的注册资本增加至所需的数额。

    (2)根据中国证券监督管理委员会的有关规定,履行相关程序。

    (3)在中国有关部门批准的规限下,授权董事会对公司章程作出适当及必要的修订,以反映本公司资本根据此项授权而产生的变动。

    12.审议通过了关于提名高宗泽先生和王翔飞先生为公司第三届董事会独立非执行董事候选人的议案；

    公司独立非执行董事高宗泽先生和王翔飞先生任期届满。综合各方面的因素,公司董事会建议继续提名高宗泽先生和王翔飞先生为本公司第三届董事会独立董事候选人,并提交公司2004年度股东大会选举决定。提名人声明、候选人声明以及二位候选人简历请详见附件

    13.审议通过了关于调整公司部门设置的议案；

    14.审议通过了公司制定的《投资者关系管理制度》；(内容详见上海证券交易所网站)

    15.审议通过了本公司关于申请人民币一亿元流动资金贷款的议案；

    16.审议通过了关于与湖北省赤壁市建设局签署《关于赤壁市污水处理厂(BOT)项目特许经营协议》的议案：

    根据此协议,本公司将为赤壁市建设处理能力为4万立方米/日的污水处理厂,并获得该污水处理厂的特许经营权。污水处理厂总投资额约为人民币9500万元,建设工期约24个月(包含管网),特许经营期限25年。

    17.审议通过了关于公司经营班子《薪酬分配与绩效考核方案(试行)》的议案；

    18.审议通过了关于召开2004年年度股东大会的建议。

    (其中上述第1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12项需提交公司2004年度股东大会审议。)

    

天津创业环保股份有限公司董事会

    2005年4月14日

    附件1：

《公司章程》修订内容

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则(2004年版)》以及《香港交易所证券上市规则》最新修订的内容,结合公司的实际情况,对公司章程作下列修改。

    一、在公司章程中增加保护社会公众股股东权益的条款

    (一)原章程第八章增加第五十三条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    原章程第五十三条及以后各条依次顺延。

    (二)原章程第十章增加九十三条：“下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；经股东大会以特别决议批准,授权公司董事会发行或配发境外上市外资股,总额不超过公司已发行境外上市外资股总额的20%的情形,不适用以上分类表决条款；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项时,在技术条件许可的情况下,应当向股东提供网络形式的投票平台。涉及以上事项需要社会公众股股东表决的,公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时亦应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    以后各章各条依次顺延

    二、在公司章程中增加关于网络投票制度和征集投票权的有关内容

    原章程第五十八条增加如下内容：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。对本章程第九十三条规定的需由社会公众股股东分类表决的事项,除现场会议投票外,在技术条件许可的情况下,公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统,公司为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

    原章程增加第六十九条：“董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集上市公司股东投票权,应按有关实施办法办理。”

    三、 修订公司章程中规定的需股东大会决策的重大关联交易条款,调整了董事会关联交易的决策权限。

    原公司章程第一百一十三条第一项调整为：“(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；”

    四、 根据监管部门的要求调整了独立非执行董事一章的内容

    原公司章程第十二章第一百零八条调整为：

    “公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规章和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”

    原第一百一十二条最后一段调整为：“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    原第一百一十三条增加：“经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”

    增加第一百一十五条调整为：“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”

    原第一百一十五条及以后各条依次顺延。

    五、 增加了对股东大会议事规则,董、监事会议事规则的规定

    原章程第九章增加第五十五条：“公司董事会应拟定股东大会议事规则作为本章程的附件,并交由公司股东大会批准。该规则须规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。”

    原第五十五条及其后各条依次顺延。

    原章程第十一章增加第九十三条：“公司董事会应拟定董事会议事规则作为本章程的附件,并交由公司股东大会批准。该规则须规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,并应规定明确的授权原则和授权内容。”

    原第九十三条及其后各条依次顺延。

    原章程第十五章增加第一百二十八条：“公司监事会应拟定监事会议事规则作为本章程的附件,并交由公司股东大会批准。该规则须规定监事会的召开和表决程序。”

    原第一百二十八条及其后各条依次顺延。

    六、 调整了董、监事的选举程序

    公司原章程第十一章第九十四条关于累积投票制的相关内容调整至第九章第七十条,内容如下：

    公司在选举董事和由股东代表出任的监事时,实行累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举两名以上的董、监事时,股东所持的每一股份拥有与当选董、监事总人数相等的投票权,股东既可以用全部投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董、监事入选的表决权制度。

    在选举董、监事的股东大会上,董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则,并告知该次董、监事选举中每股拥有的投票权。

    在执行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董、监事,并在其选举的每名董、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。”

    七、 增加了公司利润分配方式的明确规定

    原公司章程第一百六十六条调整为：

    “(一)公司应重视投资者的合理回报；

    (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

    (三)公司董事会如未做出现金红利的分配预案,应在定期报告中披露原因,独立非执行董事应发表独立意见；

    (四)如果存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

    八、 增加了对公司董、监事和高管人员的资格限定

    原公司章程第十六章第一百三十八条增加第(十)款“《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、经理情形的人员,被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员,被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员。”

    九、 增加第十七章信息披露和投资者关系

    “第［一百五十九］条 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定,履行信息披露义务。

    第［一百六十］条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司在进行信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    第［一百六十一］条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

    第［一百六十二］条 公司应当制定并严格执行信息披露制度和重大信息内部报告制度,明确公司各个部门(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责范围及保密责任,以保证公司的信息披露符合上市规则的要求。

    第［一百六十三］条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。

    第［一百六十四］条 公司应根据中国证监会、证券交易所和本章程的有关规定,建立投资者关系管理工作制度,经公司董事会和股东大会审议通过后实施。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    其后各章各条依次顺延。

    十、 更新了公司的联系方式

    原章程第三条调整为：

    “公司住所：中华人民共和国天津市南开区卫津南路76号

    邮政编码：300381

    电话号码：8622-23930000

    传真号码：8622-23930100”

    十一、 对董事会职权范围内的交易事项的审批进行了调整

    原公司章程第九十五条：第八、九、十、十一、十二、十三项单独组成第九十六条内容如下：

    “董事会的其他权限和授权事项：

    (一)审议批准投资额占公司最近经审计的净资产值50%以下的投资项目,占公司最近经审计的净资产值10%以下授权总经理；

    (二)审议批准公司拟与关联人达成的金额在3000万元以下且占公司最近经审计的净资产值的0.5%以下的关联交易,金额在300万元以下且占公司最近经审计的净资产值的0.5%以下的关联交易授权总经理；”

    (三)审议批准金额占公司最近经审计的净资产值50%以下的银行贷款；金额在占公司最近经审计的净资产值10%以下的银行贷款授予总经理；

    (四)审议批准单项金额在最近一期公司经审计净资产值5%以下、累计金额在10%以下的对外担保；

    (五)审议批准公司符合下列标准之一的收购,或出售资产(或股权)行为：

    (1) 收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近一期经审计的总资产的10%以上,50%以下；

    (2) 收购、出售资产的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产的10%以上,50%以下,且绝对金额超过1000万以上；

    (3) 收购、出售资产产生的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上,50%以下,且绝对金额在100万元以上；

    (4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上, 50%以下,且绝对金额在人民币1000万元以上5000万元以下；

    (5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,50%以下,且绝对金额在人民币100万元以上500万元以下；

    董事会作出前款决议事项,除第(四)款必须由三分之二以上董事表决同意以外,其余可以由半数以上的董事表决同意。超过前款所授予董事会的公司资金运用、资产运用和签订合同等的权限(或股东大会认为有必要的事项),属于股东大会审批权限范围内事项,由董事会议定方案,经董事会讨论后,提请公司股东大会审议。

    原章程第九十五条第八、九、十、十一、十二、十三项删除,其后各项向前顺延。

    原章程第九十五条第(二十三)项后的内容调整为：“

    董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)款必须由三分之二以上董事表决同意以外,其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会上述各项职权的行使,应符合国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他适用的香港法例、法规、守则的规定。

    如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本条内容有更严格规定的,应从其规定。”

    原公司章程第九十六条第(一)项调整为：

    “董事会或股东大会在审批对外担保时,应满足以下条件：

    1.公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    2.公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    3.公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。”

    4.接受担保企业的资产负债率不得超过70%。

    5.对外担保事项应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意或经公司股东大会批准。

    十二、根据香港联交所上市规则进行的调整

    1.原公司章程第七十一条修订为：

    “股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。

    当任一股东持股比例在30%以上时,股东大会选举两名以上的董事时采用累计投票制。

    累计投票制是指股东大会在选举两名以上董事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散选举多人,按得票多少依次决定董事人选的表决制度。

    凡任何股东依照香港上市规则规定于某一事项上须放弃表决权或受限于只能投赞成或反对票,该股东须按照该规定放弃表决权或投票；任何违反有关规定或限制的股东或股东代理人的投票,将不被计算在表决结果内。” (A3-14)

    2.原公司章程第九十四条修订为：

    “董事由股东大会选举产生,任期三年,董事任期届满,可以连选连任。

    董事候选人由上一届董事会或由持有(或合并持有)公司股份总数的百分之十及以上的股东提名。

    有关提名董事候选人的声明、候选人简历,以及候选人表明愿意接受提名而向公司发出的书面通知的最短期限将为至少10天。该期限由不早于发出召开股东大会的通知书后1天开始计算,直至股东大会召开10天前止。(A3-4(4)＆(5))

    公司在董事选举时,实行累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权,股东既可以用全部投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

    在选举董事的股东大会上,董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则,并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。

    在执行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。

    董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。

    在董事缺额未超过《公司法》规定的人数或不少于公司章程要求数额的三分之二时,任何被委任为董事以填补董事会临时空缺的人士的任期应至下届股东周年大会为止,且于其时有资格重选连任。(A3-4(2))

    股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免,(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。但董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事无须持有公司股份。”

    3.原公司章程第一百四十六条修订为：

    “公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

    除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

    董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时,该董事应予回避,且不得参与投票；在确定是否有符合法定人数的董事出席会议时,该董事亦不予计入。(A3-4(1))

    公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系,有关公董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。”

    附件2：独立董事提名人声明

    天津创业环保股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人天津创业环保股份有限公司董事会现就提名高宗泽先生和王翔飞先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合天津创业环保股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津创业环保股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：天津创业环保股份有限公司

    2005年4月14日

    附件3：独立董事候选人声明

    天津创业环保股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人高宗泽,王翔飞作为天津创业环保股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津创业环保股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括天津创业环保股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：高宗泽,王翔飞

    2005年4月14日

    附件4：独立董事候选人简历

    高宗泽先生,66岁,一级律师,全国律师协会会长。高先生曾就读于中国大连海运学院,中国社会科学院研究生及美国哥伦比亚大学法学院。高先生1998年至2001年11月中国法律服务(香港)公司董事长兼总经理,2001年12月至2004年7月任北京孚晟律师事务所律师,2004年8月至今任金杜律师事务所律师。高先生长期从事法律业务,精通海商法、国际贸易法、证券法律,曾担任中国人民银行总行、华能国际电力股份有限公司、中国工商银行总行、中国石化工业总公司等多家公司法律顾问。2002年4月开始担任本公司独立非执行董事。

    王翔飞先生,54岁,高级会计师。王先生毕业于中国人民大学,主修财政金融专业。王先生曾任中国光大集团有限公司董事及其控股的多间上市公司的执行董事和一间上市公司的行政总裁,现任集团助理总经理,资产处置委员会办公室主任和中国光大投资管理公司董事,负责集团非金融业战略调整和资产处置方面工作。王先生在投资、管理、金融、会计和财务等方面具有丰富的经验。2002年4月开始担任本公司独立非执行董事。王先生还兼任重庆钢铁股份有限公司独立非执行董事,审核委员会主席。