(于中华人民共和国注册之股份有限公司)

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司董事会第三届董事会第十次会议于2004年10月28日召开,会议审议通过了本公司在境内外公布的第三季度报告以及《关于变更天津创业建材有限公司增资协议》的议案。

    经董事会批准授权,本公司将与天津市排水工程公司(以下简称“排水工程公司”)、天津森源科技发展有限公司(以下简称“森源科技”)签署《增资协议书》之补充协议。此次变更后,本公司将继续以现金方式增资1750万,森源科技和排水工程公司均放弃了增资的权利。增资后,创业建材的注册资本将增加至3750万元,本公司累计出资2650万元,占增资后注册资本的70.67%,成为创业建材的控股股东,森源科技和排水工程公司出资额分别为人民币400万元和700万元,分别占注册资本的10.66%和18.67%。

    天津创业建材有限公司(简称“创业建材”)由本公司和排水工程公司、森源科技三方于2003年7月共同投资设立,注册资本2000万元,其中本公司,排水工程公司和森源科技的出资比例分别为45%,35%,20%。

    本公司已于2004年7月8日与排水工程公司及森源科技签署了天津创业建材有限公司《增资协议书》。根据增资协议书,本公司和森源科技将分别认缴增资额1750万元和250万元,本公司以现金出资,森源科技以其拥有的等价土地使用权出资,排水工程公司自愿放弃对创业建材增资的权利。增资后,创业建材的注册资本将从原来的人民币2000万元增加到4000万元。本公司累计出资2650万元,占增资后注册资本的66.25%,成为创业建材的控股股东。森源科技累计出资650万元,占增资后注册资本的16.25%。排水工程公司累计出资700万元,占增资后注册资本的17.5%。

    截止目前,本公司已经完成了1750万元的出资义务,而森源科技仍无法完成用于向天津创业建材有限公司增资的土地使用权变更手续,且根据天津市土地局相关规定,其在短时间内也无法办理土地使用权变更手续,不能继续履行天津创业建材有限公司《增资协议书》中规定的增资额认缴的义务。

    经本公司与森源科技及排水工程公司平等协商,本公司将继续以现金方式增资1750万,森源科技拟放弃此次增资权利,排水工程公司仍然不进行增资。增资后,创业建材的注册资本将增加至3750万元。

    鉴于排水工程公司与本公司同属天津市市政工程局控制,根据上市规则,本次增资协议变更行为构成关联交易,本公司独立董事认为本次关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行,并按规定进行充分的信息披露工作,保护了非关联股东的权益,对全体股东公平、合理。

    特此公告