(于中华人民共和国注册之股份有限公司)

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、天津创业建材有限公司增资协议

    天津创业建材有限公司（以下简称“创业建材”）由本公司和天津市排水工程公司（以下简称“排水工程公司”）、天津森源科技发展有限公司（以下简称“森源科技”）三方于2003年7月共同投资设立，注册资本2000万元，其中本公司，排水工程公司和森源科技的出资比例分别为45%,35%，20%。

    （详情参见本公司于2003年7月25日在《上海证券报》，香港《文汇报》和《 T h e S t a n d a rd》上发布的相关公告）

    鉴于该公司目前正处于试生产阶段，为了完成基建工程，扩大生产销售规模，经本公司董事会批准，本公司已于2004年7月8日与排水工程公司及森源科技签署了《天津创业建材有限公司增资协议书》。增资后，创业建材的注册资本将从原来的人民币2000万元增加到4000万元。

    根据增资协议书，本公司和森源科技将分别认缴增资额1750万元和250万元，本公司以现金出资，森源科技以其拥有的等价土地使用权出资（该土地位于天津市武清区东马圈镇武落公路东侧，根据天津市地价评估事务所武清分所出具的土地估价报告（武地价[2003]估字297号）），排水工程公司自愿放弃对创业建材增资的权利。增资后本公司累计出资2650万元，占增资后注册资本的66.25%，成为创业建材的控股股东。森源科技累计出资650万元，占增资后注册资本的16.25%。排水工程公司累计出资700万元，占增资后注册资本的17.5%。

    各方将依照协议中的各项具体约定和有关法律法规的规定积极实施和办理增资事宜，履行出资义务。按照国家财务会计制度的有关规定，公司股东按增资后新的投资比例分配利润。创业建材公司章程及以上三方签署的原合资协议其他部分保持不变。

    鉴于排水工程公司与本公司同属天津市市政工程局控制，根据上市规则，本次增资构成关联交易，本公司独立董事认为本次关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行，并按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益，对全体股东公平、合理。

    二、贵州创业水务有限公司股权变更

    贵州创业水务有限公司（以下简称“贵州水务”）由本公司及香港龙力集团在中国贵州成立，注册资本为人民币10000万元。（详情参见本公司于2003年10月10日在《上海证券报》，香港《文汇报》和《TheStandard》上发布的相关公告）

    根据贵州水务公司章程规定,创业环保以现金出资人民币7000万,占注册资本的70%；龙力集团以等值于人民币3000万元的人民币或港币出资,占注册资本的30%。贵州水务经营期限35年,主要从事贵阳市的水务、环保项目的投资、开发、建设、运营等。

    截至到本公告发布之日，本公司已向贵州水务出资人民币4700万元，而香港龙力集团尚未有任何出资。经本公司董事会审议批准，本公司同意香港龙力集团依照贵州水务公司章程和有关法律法规的规定将其所持有的贵州水务全部30%股权进行转让。根据股权转让协议，本公司受让香港龙力集团持有的贵州水务25%的股权；贵州锦绣文化科技有限公司受让香港龙力集团持有的贵州水务另外5%的股权。本公司及贵州锦绣文化科技有限公司受让香港龙力集团持有的贵州水务的股权，除依法履行出资人义务，按时足额认缴出资额外，不需向香港龙力集团支付任何费用。香港龙力集团在股权转让协议签署后不再拥有贵州水务的任何权利。贵州水务的注册资本、经营范围、经营年限等将保持不变，但将不再属于中外合资经营企业。

    贵州锦绣文化科技有限公司成立于2003年8月27日，经营范围为图书、工艺品，办公用品批零兼营，化工原料、涂料，工程咨询服务等。于本次股权变更完成后，连同本公司原有出资额7000万元，本公司认缴的贵州水务注册资本额将达到9500万元，占贵州水务注册资本总额的95%，而贵州锦绣文化科技出资人民币500万元，占贵州水务注册资本总额的5%。

    本公司在得到贵州水务原审批机构批准后，将督促并协助贵州水务根据有关法律、法规的规定办理上述股权变更相关的一切手续及事宜。

    按照香港最新上市规则规定，香港龙力集团为本公司的关联人士，故本次股权变更构成关联交易，本公司独立董事认为本次关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行，并按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益，对全体股东公平、合理。