本公司及董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津创业环保股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议于2004年4月29日以传真形式召开。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过本公司2004年第一季度报告,并同意在境内外公布；

    二、审议通过了《关于确认本公司持续关联交易豁免额度的议案》

    由于天津市排水公司(“排水公司”)及天津市政投资有限公司(“天津市政投资”)过去及现时均由天津市市政工程局(“市政工程局”)管辖,而天津市政投资过去及现时为本公司的控股股东,持有约63.08%权益,因此(i)《污水处理厂在建(扩建)工程收费协议》(“污水处理厂收费协议”)及(ii)《污水处理委托协议》(“污水处理协议”)的交易过去及将来构成本公司的关联交易,除非获香港联交所授出豁免,否则,须根据香港联交所上市规则作出披露及于股东大会上取得独立股东的批准。

    以上持续关联交易在本公司于二零零一年十一月十二日举行的股东大会上已获独立股东批准,而联交所于二零零一年十一月二十一日授出豁免,毋须严格遵守上市规则的有关规定。上述豁免已于二零零三年十二月三十一日届满。本公司已向联交所申请更新豁免,以毋须严格遵守上市规则之有关规定,期限为截至二零零六年十二月三十一日止三个财政年度,并于二零零四年四月十三日在《上海证券报》和《文汇报》以及《TheStandard》上发布相关公告。

    于有关持续关联交易之更新豁免申请中,污水处理协议的新上限金额与已届满豁免所述者维持不变,仍为总收入的95%,而污水处理厂收费协议的新上限金额,将分别为本公司截至二零零六年十二月三十一日止三个年度的总收入的48%、25%及0%。考虑过往历史数据、污水处理厂在建工程实际完工量及工程进度计划以及污水处理业务后,本公司认为新上限金额为公平合理。请董事会确认该持续关联交易的新豁免上限金额,并提请公司临时股东大会审议。

    以上关联交易的详情请参阅公司二零零四年四月十三日在《上海证券报》和《文汇报》以及《The Standard》上发布相关公告。

    三、审议通过了《关于申请流动资金贷款的议案》

    为确保公司2004年的生产经营和项目投资按计划顺利实施,公司拟向上海浦东发展银行天津分行申请借款额度人民币一亿元整用于流动资金周转,可根据公司资金需求一次或分次提款,期限为12个月,借款利率为基准利率,借款方式为信用。

    四、审议通过了关于召开2004年第二次临时股东大会的建议,并同意发出股东大会通知。

    (其中上述第二项需提交2004年第二次临时股东大会审议。)

    天津创业环保股份有限公司董事会

    独立董事委员会意见

    本独立董事委员会就本公司于2004年4月30日发布的股东大会通知(或股东通函),而出具此意见。除文义另有所指外,股东大会通知(或股东通函)所使用的词语在本意见中具有相同含义。

    作为公司独立董事委员会,我们获委任就持续关联交易的新上限金额为股东提供意见,有关详情已刊载于股东大会通知(H股股东载于股东通函)中。

    卓怡融资有限公司获委任为独立财务顾问,就持续关联交易新上限金额为本独立董事委员会提供意见。其意见的详情以及做出独立意见前所考虑的主要因素及理由已刊载于股东大会通知(H股股东载于股东通函)中。

    经考虑持续关联交易的条款、独立股东的利益及卓怡融资有限公司的意见后,本独立董事委员会认为持续关联交易的新上限金额符合本公司利益,对独立股东公平及合理,且经参考中国类似交易及实体的一般商业条款进行。因此,本独立董事委员会建议独立股东投票赞成有关批准持续关联交易新上限的普通决议案。