(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公告为转发本公司按照香港联合交易所有限公司("香港联交所")上市规则的有关规定,向香港联交所申请持续关联交易豁免的公告。就公告中提及的《污水处理委托协议》和《污水处理(扩建)在建工程的收费协议》之持续关联交易,已分别于2000年12月20日和2001年11月12月公司举行的临时股东大会上审议通过。且公司独立董事也已于2000年12月6日和2001年10月17日就以上持续关联交易分别发表了独立意见,认为协议内容符合公司利益,持续关联交易公平合理。公司董事确认自通过之日起,持续关联交易的条款及条件并无变动。

    兹提述本公司于二零零一年十月十七日刊发之通函(「该通函」)及于二零零一年十月十八日刊发之公布(「该等公布」)。除本公布另有界定者外,本公布所用词汇与该通函及该等公布所用者具有相同涵义。

    由于排水公司及天津市政投资过去及现时均由市政工程局管辖,而天津市政投资过去及现时为本公司之控股股东,持有约63.08%权益,故此(i)污水处理厂收费协议及(ii)污水处理协议之交易过去及将来构成本公司之关联交易,除非获联交所授出豁免,否则,须根据上市规则作出披露及于股东特别大会上取得独立股东之批准,始可作实。

    持续关联交易在本公司于二零零一年十一月十二日举行之股东特别大会上获独立股东批准,而联交所于二零零一年十一月二十一日授出豁免,毋须严格遵守上市规则之有关规定。上述豁免已于二零零三年十二月三十一日届满。于豁免届满后及并无取得联交所之新豁免下,本公司须就持续关联交易遵守上市规则之有关规定。

    本公司因疏忽而未能遵守上市规则有关持续关联交易的规定。本公司非故意地违反上市规则第14.26条的规定,因此联交所表示保留采取有关适当行动之权利。为追认有关状况,本公司已向联交所申请更新豁免,以毋须严格遵守上市规则之有关规定,期限为截至二零零六年十二月三十一日止三个财政年度,并拟尽快寻求独立股东之批准。自二零零四年三月中,本公司已就更新持续关联交易豁免设定新上限与联交所沟通。

    董事确认,自联交所于二零零一年十一月二十一日授出之豁免届满日期以来,持续关联交易之条款及条件并无变动,而该等协议项下预计进行交易之营业额属于豁免之既定上限范围内。

    鉴于排水公司及天津市政投资及彼等之联系人于持续关联交易持有之权益,天津市政投资将就此在股东特别大会上回避表决。

    本公司将成立独立董事委员会,以考虑持续关联交易之新上限金额,并就持续关联交易是否符合本公司利益及对独立股东公平合理,向独立股东提供意见。本公司亦会委任独立财务顾问,就持续关联交易之新上限金额向独立董事委员会提供意见。

    根据上市规则之规定,载有持续关联交易、独立董事委员会意见、独立财务顾问致独立董事委员会之意见书及召开股东特别大会之通告之通函,将尽快寄发予H股东。(境内将在中国证监会指定报纸和网站进行相关内容的披露)

    兹提述本公司于二零零一年十月十七日刊发之通函(「该通函」)及于二零零一年十月十八日刊发之公布(「该等公布」)。除本公布另有界定者外,本公布所用词汇与该通函及该等公布所用者具有相同涵义。

    由于排水公司及天津市政投资过去及现时均由市政工程局管辖,而天津市政投资过去及现时为本公司之控股股东,持有约63.08%权益,故此(i)污水处理厂收费协议及(ii)污水处理协议之交易过去及将来构成本公司之关联交易,除非获联交所授出豁免,否则,须根据上市规则作出披露及于股东特别大会上取得独立股东之批准,始可作实。该等交易概述如下。

    1. 持续关联交易之概要

    (i)污水处理厂收费协议：

    于二零零一年九月二十四日,本公司与排水公司订立污水处理厂收费协议,期限由协议日期起至有关污水厂完成为止。根据污水处理厂收费协议,在污水处理厂建设期间,排水公司同意支付而本公司同意收取费用,作为本公司建设污水处理厂之奖励及补偿。污水处理厂收费协议乃按照一般商业条款公平磋商厘定。

    本公司可就下列的每座污水处理厂收取一笔总额,有关数额为直至各相关污水处理厂完成及投入使用前各年度/期间估计所需建设成本平均余额23.7%之总和。估计应付予本公司之建设咸阳路污水处理厂、纪庄子污水处理厂扩建项目、北仓污水处理厂之总费用分别约为人民币589,000,000元(约553,000,000港元)、人民币317,000,000元(约298,000,000港元)及人民币264,000,000元(约248,000,000港元)。

    咸阳路污水处理厂、纪庄子污水处理厂扩建项目(包括部份东南郊排污系统项目)及北仓污水处理厂之估计完成及投入使用所需时间如下：

    (i)咸阳路污水处理厂： 二零零四年底

    (ii)纪庄子污水处理厂扩建项目： 二零零四年底

    (iii)北仓污水处理厂： 二零零五年底

    咸阳路污水处理厂、纪庄子污水处理厂扩建项目(包括部份东南郊排污系统项目)及北仓污水处理厂自二零零一年九月二十四日至各完成日期须动用建设成本,估计分别约为人民币1,134,000,000元(约1,064,000,000港元)、人民币978,000,000元(约918,000,000港元)及人民币366,100,000元(约344,000,000港元)。然而谨请留意,实际建设成本或会超逾估计建设成本。

    根据污水处理厂收费协议之条款,排水公司将每月按照根据管理层估计之有关建设项目完成百分比计算之款额,向本公司预支建设费用。各项目完成百分比将会每季根据合资格独立测计师/工程师所发出之证书而作出调整。根据该协议,于三间污水处理厂开始运作后,本公司与排水公司之间之权利及责任,将根据污水处理协议之订明之条款(如下文所述)。

    董事确认,污水处理厂收费协议之条款及条件并无变动,并认为污水处理厂收费协议对本公司有利,且对独立股东而言公平合理。

    (ii)污水处理协议

    天津市政投资与排水公司已于二零零零年十月十日订立污水处理协议,而该协议其后由天津市政投资于二零零零年十二月二十日转让予本公司。根据污水处理协议,本公司同意安排纪庄子污水处理厂及东郊污水处理厂及任何本公司日后之污水处理厂处理天津市排污系统所排放之污水。该协议自二零零零年十月一日起计为期30年,而本公司可于协议期届满前十二个月内,向排水公司发出书面通知将协议延期不少于20年但不超过30年。

    排水公司每月向本公司支付之污水处理费,乃根据成本加溢利之定价算式计算,即处理污水之营运成本,加上污水处理业务有关固定资产(定义见污水处理协议)每月账面净值结余平均数15%之年度回报。

    按上文第1(i)段所述,本公司与排水公司已订立污水处理厂收费协议。排水公司同意在污水处理厂建设期间支付而本公司将收取费用,作为本公司建设污水处理厂之奖励。有关污水处理厂收费协议其它细节载于上文第1(i)段。根据污水处理厂收费协议,当污水处理厂建设完成后,污水处理协议之定价算式将自动生效,用作计算排水公司就污水处理费处理污水而每月应付予本公司之污水处理费。根据污水处理协议,按定价算式计算污水处理厂15%回报时将采用排水公司与本公司所协议之污水处理厂「估计建设成本」计算,而该估计建设成本将视为污水处理厂之最初固定资产值(而非污水处理协议所规定之污水处理厂之实际「账面净值」)。上述安排可鼓励本公司控制污水处理厂之建设成本。倘若污水处理厂之实际建设成本低于或高于估计建设成本(视乎情况而定),则根据现有安排,本公司将就污水处理厂获得更多收益或蒙受更多损失。经修订之条款仅适用于污水处理厂收费协议所涉及之污水处理厂,而纪庄子污水处理厂及东郊污水处理厂之定价算式计算办法维持不变。

    董事确认,污水处理协议之条款及条件并无变动,并认为污水处理协议对本公司有利,且对独立股东而言公平合理。

    2.先前豁免及历史数据

    联交所于二零零一年十一月二十一日就持续关联交易授出豁免,毋须严格遵守上市规则之有关规定,期限至截至二零零三年十二月三十一日止三个财政年度。持续关联交易于下列期间之有关上限及历史数据(包括所代表本公司及其附属公司之有关年度营业额百分比)载列如下?

                       年度上限                截至十二月三十一日止年度
                     二零零一年至  二零零一年  二零零二年     二零零三年
                     二零零三年    人民币千元   人民币千元     人民币千元
  总收入                          564,415       636,016          601,176
  污水处理之收益        95%       417,944       399,665          421,048
                                  (74.0%)        (62.8%)         (70.0%)
 建设污水处理厂之收益   48%        91,013        183,536         143,982
                                  (16.1%)        (28.9%)         (23.9%)

    由于豁免已于二零零三年十二月三十一日届满,故此本公司须就持续关联交易遵守上市规则之有关规定。本公司不慎地忽略了上市规则之规定。本公司非故意地违反了上市规则第14.26条的规定,因此联交所表示保留采取有关适当行动之权利。因此,本公司已向联交所申请更新豁免,毋须严格遵守上市规则之有关规定,期限为截至二零零六年十二月三十一日止三个财政年度,并拟尽快召开股东特别大会,以取得股东批准持续关联交易之新上限金额。自二零零四年三月中,本公司已就更新持续关联交易豁免设定新上限与联交所沟通。

    3.持续关联交易之新上限金额

    于有关持续关联交易之更新豁免建议中,污水处理协议的新上限金额与已届满豁免所述者维持不变,而污水处理厂收费协议的新上限金额,将分别为本集团截至二零零六年十二月三十一日止三个年度的总收入的48%、25%及0%。考虑过历史数据、估计污水处理厂完成工程阶段、应收污水处理厂费用金额及应收污水处理费金额后,本公司认为新上限金额为公平合理。

    4.向联交所申请更新豁免

    根据上?协议,上文所述之持续关联交易受上?规则第14章有关关联交易之汇报、公布及股东批准规定所限。董事(包括独立非执行董事)认为,持续关联交易乃按公平基准及一般商业条款订立,并于本公司一般及日常业务中进行。董事认为,根据上市规则之规定每当进行个别之持续关联交易均须作出披露及取得独立股东批准并不可行。

    本公司已向联交所申请更新豁免,毋须就截至二零零六年十二月三十一日止三个财政年度期间之持续关联交易严格遵守上?规则第14条之规定,惟须达致下列条件:

    (a)独立股东于股东特别大会上批准持续关联交易之新上限金额;

    (b)持续关联交易已经及正:

    (i)于本公司日常及一般业务中订立；

    (ii)按(A)一般商业条款(参照中国同类机构所进行同类性质交易之条款),或(B)如无可供比较条款,则按对本公司各股东公平合理之条款进行；及

    (iii)按(A)规范上述持续关联交易之协议条款,或(B)如无上述协议,则按不逊于与独立第三者交易之条款订立；

    (c)持续关联交易于截至二零零六年十二月三十一日止三个财政年度之总额不得超过下文右列所述各项新上限金额(「新上限金额」)：

    持续关联交易之概述 有关财政年度之新上限金额

    (1)污水处理厂收费协议 本公司于各年度之全年总收入48%、25%及0%

    (2)污水处理协议 本公司于各年度之全年总收入95%

    (d)独立非执行董事须每年审阅持续关联交易,并于本公司下年度及其后各年度之年报确认,该等交易乃按上文(b)及(c)段所载方式进行；

    (e)本公司核数师须每年审阅持续关联交易,并于同时送交联交所上市科之致董事会函件(「函件」)中确认是否：

    (i)持续关联交易已取得本公司董事会批准；

    (ii)持续关联交易乃按规范持续关联交易之协议条款,如无上述协议,则按不逊于与独立第三者交易之条款订立；及

    (iii)经已超过各自之新上限金额。

    倘核数师因任何理由拒绝接纳委聘,或未能提供函件,则董事须实时知会联交所上市科；

    (f)每个财政年度之持续关联交易详情须按上市规则第14.25(1)(A)至(D)条之规定,于有关财政年度之年报作出披露,连同上文第(d)段所述独立非执行董事之意见书；及

    (g)本公司须向联交所承诺,并促使排水公司、天津市政投资及有关之关联人士(定义见上市规则)向联交所承诺,于本公司股份在联交所上市期间,向本公司核数师提供有关纪录,以审阅上文(e)段所述之持续关联交易。

    倘上述交易之任何条款出现变动,或本公司与任何关联人士(定义见上市规则)于日后订立任何新协议,则本公司须遵守上市规则第14A章规范关联交易之规条。

    5.董事之确认

    董事认为,所有持续关联交易均于日常业务过程中按正常条款进行,而其条款属公平合理。

    6.独立股东之批准

    根据上市规则,持续关联交易一般须于交易进行时作出全面披露及/或事前取得独立股东之批准。然而,由于这些交易将于本公司日常业务中订立,董事认为于每次交易进行时均取得独立股东之批准,为不切实际。于前豁免届满后,董事已就持续关联交易向联交所申请更新豁免,以毋须严格遵守上市规则之有关规定。豁免申请订明之持续关联交易新上限金额将于股东特别大会上向独立股东提呈,以取得其批准。

    董事确认,自联交所于二零零一年十一月二十一日授出之豁免届满日期以来,持续关联交易之条款及条件并无变动,而该等协议项下预计进行交易之营业额属于豁免之既定上限范围内。董事承诺会每年紧密审阅营业额款额。

    本公司将成立独立董事委员会,以考虑持续关联交易之新上限金额,并就持续关联交易是否符合本公司利益及对独立股东公平合理,向独立股东提供意见。本公司亦会委任独立财务顾问,就持续关联交易之新上限金额向独立董事委员会提供意见。

    7.股东特别大会

    股东特别大会将根据本公司组织章程细则及中国与香港有关法例、规例及规定召集及尽快举行,以提呈普通决议案批准持续关联交易之新上限金额。由于排水公司及天津市政投资及其关联人士拥有持续关联交易之权益,故此天津市政投资于股东特别大会上将回避表决。

    8.一般资料

    根据上市规则之规定,载有持续关联交易、独立董事委员会意见、独立财务顾问致独立董事委员会之意见书及召开股东特别大会之通告之通函,将尽快寄发予股东。(境内将在中国证监会指定报纸和网站进行相关内容的披露)

    9.释义

    于本公布内,下列词语具有以下涵义：

「A股」             指   本公司普通股本中每股面值人民币1.00元之人民币内资股
「关联人士」        指   上市规则所定义者
「董事会」          指   董事会
「本公司」          指   天津创业环保股份有限公司,于中国成立之股份有限公司,
                           其A股及H股分别在上海交易所及联交所上市
「董事」            指   本公司董事
「股东特别大会」    指   本公司之股东特别大会,以考虑并酌情批准持续关联交易
                           之新上限金额
「H股」             指   本公司普通股本中每股面值人民币1.00元之境外上市外
                           资股,在联交所上市
「香港」            指    中国香港特别行政区
「独立董事委员会」  指    董事会独立委员会
「独立股东」        指    天津市政投资及其关联人士(定义见上市规则)与在持续关
                           联交易有权益之关联人士以外之本公司股东
「上市规则」        指    联交所证券上市规则
「持续关联交易」    指    污水处理厂收费协议及污水处理协议所涉及之交易
    「中国」        指    中华人民共和国
    「股东」        指    本公司股东,包括A股及H股持有人
「联交所」          指    香港联合交易所有限公司
「港元」            指    香港法定货币港元
「人民币」          指    中国法定货币人民币
「%」               指    百分比

    除文义另有指明外,(i)人民币与港元之换算率为1.00港元兑人民币1.065元。上述换算并不表示有关数额已经、可以或应可按该等率或任何其它率兑换。

    

天津创业环保股份有限公司董事会

    2004年4月12日