兹公告天津创业环保股份有限公司(＂本公司＂)谨订于2004年3月30日上午十点三十分在中华人民共和国(＂中国＂)天津市和平区贵州路45号天津创业环保股份有限公司四楼会议室举行2003年度股东大会(即本公司第十二次股东大会)藉以处理下列事项：

    一、作为普通决议：

    1.审议公司在境内外公布的2003年年度报告；

    2.审议经境内外会计师审计的公司2003年度财务会计报告；

    3.审议公司2003年度董事会工作报告；

    4.审议公司2003年度财务决算及2004年度财务预算报告；

    5.审议公司2003年度利润分配预案；

    6.审议关于继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师的建议；

    7.审议公司2004年度经营发展计划；

    8.审议公司2003年度监事会工作报告；

    9.审议A股可转换公司债券方案所有条款有效期限延长一年的建议；

    审议的发行可转换公司债券的主要条款如下：

    A、审议关于发行A股可转换公司债券的发行规模的议案；

    B、审议关于发行A股可转换公司债券的发行价格的议案；

    C、审议关于发行A股可转换公司债券的债券期限的议案；

    D、审议关于发行A股可转换公司债券的债券利率及付息的议案；

    E、审议关于发行A股可转换公司债券的到期偿还的议案；

    F、审议关于发行A股可转换公司债券的转股价格的确定和调整的议案；

    G、审议关于发行A股可转换公司债券的转换期的议案；

    H、审议关于发行A股可转换公司债券的回售条款的议案；

    I、审议关于发行A股可转换公司债券的特别向下修正条款的议案；

    J、审议关于发行A股可转换公司债券的赎回条款的议案；

    K、审议关于发行A股可转换公司债券的转换年度有关股利的归属的议案；

    L、审议关于发行A股可转换公司债券的发行方式及向原股东配售的安排的议案；

    M、审议关于发行可转换公司债券募集资金的投向的议案。

    (2)审议关于公司发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案。

    (3)审议董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案。

    (4)审议关于授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券的相关事宜及章程修改事宜的议案。

    (5)审议关于本次发行可转换公司债券有效期限的议案。

    以上各议案与2003年4月17日公司股东大会决议公告之议案内容一致,请参考上海证券报和香港文汇报相关内容。

    二、作为特别决议：

    1.审议关于变更公司注册地址的议案；

    2.审议关于授权董事会配发及发行新股(H股)的建议：

    a)在c)段及d)段的规限下,根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(不时经修订)及中华人民共和国(〖中国〗)公司法,一般及无条件批准本公司董事行使本公司的一切权力,于有关期间内个别或共同配发或发行新股份,及董事行使权力决定配发或发行新股份的条款及条件(包括以下条款)：

    (1)将予发行的新股份的数目；

    (2)新股份的发行价；

    (3)开始及结束发行的日期；

    (4)将予发行予现有股东的新股份的数目；及

    (5)做出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议及购股权。

    b)a)段所述的批准授权本公司董事于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间内结束后行使该等权力的售股建议、协议及购股权。

    c)本公司董事根据a)段所述的批准配发或有条件或无条件同意配发(不论是否根据购股权或以其他方式配发)的境外上市外资股的面值总额(不包括根据中国公司法及本公司的公司章程(〖公司章程〗)以法定公积金化作资本的方式发行的股份)不得超过本公司现已发行境外上市外资股的百分之二十。

    d)于根据上文a)段行使权力时,本公司董事必须

    (1)遵守中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则(不时经修订)及

    (2)取得中国证券监督管理委员会的批准。

    e)就本决议而言：

    “有关期间”乃指本决议案获通过之日起至下列三者中较早的日期止的期间：

    (1)本决议案获通过之日后十二个月；

    (2)本公司下届股东周年大会结束时；及

    (3)股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。

    f)在中国有关部门批准的规限下及根据中国公司法,授权本公司董事于根据上文a)段行使权力时

    (1)分别将本公司的注册资本增加至所需的数额。

    (2)根据国务院《关于减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》文件规定(2001年6月21日颁布),减持国有股筹集社会保障基金的权利。

    (3)在中国有关部门批准的规限下,授权董事会对公司章程作出适当及必要的修订,以反映本公司资本根据此项授权而产生的变动。

    以上部分内容详见本公司在上海交易所(www.sse.com)和香港交易所(www.hkex.com.hk)网站上公布的2003年年度报告全文,及2003年2月13日在上海证券报和文汇报的第三届董事会第三次会议、监事会第二次会议决议公告。

    说明：

    本公司2003年度股东大会简称为＂股东大会＂。

    (1)凡在2004年2月29日下午交易时间结束时,登记在本公司股东名册之本公司股东(＂股东＂),均有权出席本公司2003年度股东周年大会。

    (2)凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任一位或多位人士(不论该人士是否股东)作为股东代理人,代其出席会议并行使表决权。但委任超过一名股东代理人的股东,其股东代理人只能行使投票方式的表决权。

    (3)股东委托他人出席股东大会及行使表决权须以书面形式委任(委任表格附后)。此等委任表格可由委托人签署,也可由委托人的授权人签署。如果该委托表格由委托人的授权人签署,则委托人授权其签署的授权书或其他有效授权文件需要经过公证。经过公证的授权书或其他有效授权文件及代理人委任表格,须在大会举行时间二十四小时前,交回本公司之办公地址,方为有效。

    (4)拟出席股东大会的股东或股东代理人应于2004年3月10日或以前,将拟出席会议的书面回复送达本公司办公地址的董事会秘书办公室。回复可用来人、来函或传真传递。书面回复请采用所附＂回执＂或其复印件。

    (5)股东或股东代理人须于出席股东大会时出示本人身份证件,代理人还须携带委托人或委托人的授权人签署的委托表格。

    (6)预期股东大会会议需时半天,往返交通费及食宿自理。

    本公司办公地址：中国天津市和平区贵州路45号

    邮编：300051

    电话：86-22-23523036

    传真：86-22-23523100

    附：天津创业环保股份有限公司2003年度股东大会暨第十二次股东大会回执致：天津创业环保股份有限公司

    本人拟亲自/委托代理人出席贵公司于二零零四年三月三十日上午十点三十分在中华人民共和国(中国)天津市和平区贵州路45号天津创业环保股份有限公司四楼会议室举行2003年度股东大会。

    签署：

    日期：二零零四年月日

    附注：

    1.请用正楷填写中英文姓名全名(A股股东只填中文姓名)

    2.请随＂回执＂附上身份证/护照及持股证明文件之复印件。

    3.对＂A/H＂股、＂亲自/委托代理人＂、＂身份证/护照＂三项需作出选择之栏目,请划去不适用者。

    4.此回执在填妥及签署后须于2004年3月10日或以前采用来人、来函或传真方式送达本公司。

    本公司的办公地址：中国天津市和平区贵州路45号

    邮政编码：300051

    电话号码：86-22-23523036

    传真号码：86-22-23523100

    

天津创业环保股份有限公司董事会

    天津创业环保股份有限公司

    (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

    股东大会适用之股东代理人委托表格

    本人姓名(附注1)

    本人地址(附注2)

    持有天津创业环保股份有限公司(本公司)A股/H股(附注3),

    股(附注4),为本公司之股东,现委任(附注5)大会主席或地址为

    为本人之代理人,代表本人出席2004年3月30日上午十点三十分时,在中华人民共和国(中国)天津市和平区贵州路45号天津创业环保股份有限公司四楼会议室举行的2003年度周年股东大会,并代表本人依照下列指示就股东周年大会公告所列决议行使表决权,如无作出指示,则本人之代理人可酌情决定赞成或反对。

    日期：二零零四年月日签署(附注解)

    附注：

    1.请用正楷填写委托人在股东名册上所登记之全名(H股股东请同时填写中英文全名)。

    2.请用正楷填写委托人地址。

    3.请划去不适用的股票类别。

    4.请填上以阁下的名义登记的本公司股份中与该等代理人委任表格有关之股份数目,如未有填上数目,则本股东代理人委任表格将被视为与以阁下名义登记之所有本公司股份有关。

    5.如欲委派大会主席以外之人士为代表,请将＂大会主席＂之字样删去,并在空栏内填上阁下所拟委派之人士的姓名及地址。股东可委任一位或多位代表出席临时股东大会并行使表决权,受委派代理人毋须为本公司的股东。本代理人委任表格之每项更改须由签字人签字认可,否则视为委托无效。

    6.请注意：阁下如欲投票赞成某项议案,请在〖赞成〗栏内加上〖√〗号；如欲投票反对某项议案,则请在〖反对〗栏内加上〖√〗号；未填视为弃权。

    7.如无任何指示,受委派代理人可自行酌情表决。

    8.本代理人委任表格必须由阁下或阁下的正式书面授权人签署。如股票持有人为公司,则代理人委任表格必须加盖公司印章,或经由公司董事或正式授权人签署。

    9.本代理人委任表格(如该表格由阁下的正式书面授权人签署),则应连同签署人经公证核实之授权书或其他有效授权文件最迟须于股东周年大会开始举行时间24小时前送达本公司办公地址,方为有效。本公司的办公地址为中国天津市和平区贵州路45号(邮政编码300051)。采取传真方式送达亦为有效(传真86-22-23523100)。

    10.股东代理人代股东出席股东周年大会时须携带已填妥及签署的股东代理人委任表格及股东代理人的身份证明。

    11.本股东代理人委任表格须以一式两份的形式填写；其中一份依据附注9送达本公司；另一份则由股东代理人依照附注10于股东周年大会时出示。

    

天津创业环保股份有限公司

    2004年2月12日