天津创业环保股份有限公司(以下简称“本公司”)于2003年12月20日上午10点30分在中华人民共和国(中国)天津市河西区紫金山路喜来登大酒店二楼会议厅召开临时股东大会。出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的本公司股份数为86056.1*$万股,占本公司股份总数的64.70%。符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。会议由董事长马白玉女士主持,本公司董事、部分监事、高级管理人员和第三届董事会、监事会候选人出席了本次会议。

    经本次临时股东大会审议并投票表决通过的普通决议如下：

    1、选举马白玉女士等六位人士为本公司第三届董事会董事,选举高宝明先生为本公司第三届董事会独立非执行董事。

    马白玉女士：赞成票86056.1万,当选为本公司第三届董事会董事。

    顾启峰先生：赞成票86056.1万,当选为本公司第三届董事会董事。

    安品东先生：赞成票86056.1万,当选为本公司第三届董事会董事。

    王占英先生：赞成票86056.1万,当选为本公司第三届董事会董事。

    谭兆甫先生：赞成票86056.1万,当选为本公司第三届董事会董事。

    付亚娜女士：赞成票86056.1万,当选为本公司第三届董事会董事。

    高宝明先生：赞成票86056.1万,当选为本公司第三届董事会独立非执行董事。

    (以上选举采取累计投票制)

    上述董事任期均为三年,任期时间从本次临时股东大会结束之日起计算。本公司第二届董事会董事朱敏先生、王月清先生、张文辉先生、曾文仲先生不再担任本公司董事,他们在任期间,勤勉尽职,为公司董事会做出了贡献。第二届董事会独立董事高宗泽先生、王翔飞先生由于任期未到期,继续留任本公司第三届董事会独立董事。

    2、审议通过本公司第三届董事会董事薪酬的议案。

    赞成票86056.1万股,占到会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    3、审议通过有关监事王占英先生辞去本公司监事一职的申请。

    赞成票86056.1万股,占到会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    4、选举张文辉先生等四位人士为第三届监事会监事。

    张文辉先生：赞成票86056.1万股,占到会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    候晓俭女士：赞成票86056.1万股,占到会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    聂有壮先生：赞成票86056.1万股,占到会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    文秋利先生：赞成票86056.1万股,占到会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    本公司第二届监事会监事于瑞华女士、史春华先生、王占英先生、陈宝森先生不再担任本公司监事,他们在任期间,勤勉尽职,为公司监事会做出了贡献。本公司由职工代表出任的第二届监事会监事王晖先生、张明起先生因任期未到期,继续留任第三届监事会监事。

    经本次临时股东大会审议并投票表决通过的特别决议案如下：

    5、审议通过关于修订本公司《董事会议事规则》的议案。

    赞成票85181.9万股,占到会有表决权股份总数的98.98%；反对票0股；弃权票874.2万股,占到会有表决权股份总数的1.02%。

    6、审议通过关于修订本公司《股东大会议事规则》的议案。

    赞成票85181.9万股,占到会有表决权股份总数的98.98%；反对票0股；弃权票874.2万股,占到会有表决权股份总数的1.02%。

    7、审议通过关于修订《公司章程》的议案。

    赞成票85181.9万股,占到会有表决权股份总数的98.98%；反对票0股,；弃权票874.2万股,占到会有表决权股份总数的1.02%。

    本公司境内律师君合律师事务所张涛律师出席了本次临时股东大会出具了法律意见书,律师认为,公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,由此做出的股东大会决议是合法有效的。

    

天津创业环保股份有限公司

    2003年12月20日