(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

    兹公告天津创业环保股份有限公司(“本公司”)谨订于2003年12月20日上午十时三十分正在中华人民共和国(中国)天津市河西区紫金山路喜来登酒店会议室举行2003年临时股东大会(“临时股东大会”),藉以审议下列决议案：

    一、作为普通决议：

    1.审议选举马白玉女士等六位人士为公司第三届董事会董事和选举高宝明先生为公司第三届董事会独立非执行董事的议案；

    2.审议关于公司第三届董事会董事薪酬的议案；

    3.审议监事王占英先生的辞职申请；

    4.审议选举张文辉先生等四位人士为第三届监事会监事的议案；

    二、作为特别决议：

    5.审议关于修订公司《董事会议事规则》的议案；

    6.审议关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；

    7.审议关于修订公司章程的议案。

    三、其他事项

    以上各部分内容详见本公司于2003年10月25日在《上海证券报》和2003年10月27日在香港《文汇报》和《TheStandard》上公布的第二届董事会第三十三次会议决议公告和第二届监事会第二十三次会议决议公告。

    说明：本公司2003年临时股东大会

    (1)凡在2003年11月18日下午交易时间结束时,登记在本公司股东名册之本公司股东(“股东”),均有权出席临时股东大会。本公司的股东名册将在2003年11月19日起至2003年12月20日止(包括首尾两日)暂停办理H股之过户登记手续,以确认临时股东大会之股东名单。

    (2)凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任一位或多位人士(不论该人士是否股东)作为股东代理人,代其出席会议并行使表决权。但委任超过一名股东代理人的股东,其股东代理人只能行使投票方式的表决权。

    (3)股东委托他人出席股东大会及行使表决权须以书面形式委任(委任表格附后)。此等委任表格可由委托人签署,也可由委托人的授权人签署。如果该委托表格由委托人的授权人签署,则委托人授权其签署的授权书或其他有效授权文件需要经过公证。经过公证的授权书或其他有效授权文件及代理人委任表格,须在临时股东大会举行时间二十四小时前,交回本公司之办公地址,方为有效。

    (4)拟出席股东大会的股东或股东代理人应于2003年11月30日或以前,将拟出席会议的书面回复送达本公司办公地址的董事会秘书办公室。回复可用来人、来函或传真传递。书面回复请采用所附“回执”或其复印件。

    (5)股东或股东代理人须于出席股东大会时出示本人身份证件,代理人还须携带委托人或委托人的授权人签署的委托表格。

    (6)预期股东大会会议需时半天,往返交通费及食宿自理。

    本公司办公地址：中国天津市和平区贵州路45号

    邮编：300051

    电话：86-22-23523036

    传真：86-22-23523100

    附：天津创业环保股份有限公司2003年临时股东大会回执

    致：天津创业环保股份有限公司

    本人拟亲自/委托代理人出席贵公司于二零零三年十二月二十日上午十时三十分在中华人民共和国(中国)天津市和西区紫金山路喜来登酒店会议室举行2003年临时股东大会。

    签署：

    日期：二零零三年月日

    姓名

    持股量A/H股

    身份证/护照号码

    股东代码

    通讯地址

    电话号码

    附注：

    1.请用正楷填写中英文姓名全名(A股股东只填中文姓名)

    2.请随“回执”附上身份证/护照及持股证明文件之复印件。

    3.对“A/H”股、“亲自/委托代理人”、“身份证/护照”三项需作出选择之栏目,请划去不适用者。

    4.此回执在填妥及签署后须于2003年11月30日或以前采用来人、来函或传真方式送达本公司。

    本公司的办公地址：中国天津市和平区贵州路45号

    邮政编码：300051

    电话号码：8622-23523036

    传真号码：8622-23523100

    

天津创业环保股份有限公司董事会

    天津创业环保股份有限公司

    (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

    2003年临时股东大会适用之股东代理人委托表格

    本人姓名(附注1)

    本人地址(附注2)

    持有天津创业环保股份有限公司(本公司)A股/H股(附注3),股(附注4),为本公司之股东,现委任(附注5)大会主席或地址为

    为本人之代理人,代表本人出席2003年12月20日上午十时三十分,在中华人民共和国(中国)天津市河西区紫金山路喜来登酒店会议室举行的2003年临时股东大会,并代表本人依照下列指示就临时股东大会公告所列决议行使表决权,如无作出指示,则本人之代理人可酌情决定赞成或反对。

    日期：二零零三年月日签署(附注解)

    附注：

    1.请用正楷填写委托人在股东名册上所登记之全名(H股股东请同时填写中英文全名)。

    2.请用正楷填写委托人地址。

    3.请划去不适用的股票类别。

    4.请填上以阁下的名义登记的本公司股份中与该等代理人委任表格有关之股份数目,如未有填上数目,则本股东代理人委任表格将被视为与以阁下名义登记之所有本公司股份有关。

    5.如欲委派大会主席以外之人士为代表,请将“大会主席”之字样删去,并在空栏内填上阁下所拟委派之人士的姓名及地址。股东可委任一位或多位代表出席临时股东大会并行使表决权,受委派代理人毋须为本公司的股东。本代理人委任表格之每项更改须由签字人签字认可,否则视为委托无效。

    6.请注意：阁下如欲投票赞成某项议案,请在?赞成?栏内加上???号；如欲投票反对某项议案,则请在?反对?栏内加上???号；未填视为弃权。

    7.股东如无任何指示,受委派代理人可自行酌情表决。

    8.请注意：董事选举实行累积投票制,如欲投票选择该名人士出任董事,请在赞成票栏内具明阁下欲投该名人士的票数。本项议案不计算反对和弃权票数。

    9.本代理人委任表格必须由阁下或阁下的正式书面授权人签署。如股票持有人为公司,则代理人委任表格必须加盖公司印章,或经由公司董事或正式授权人签署。

    10.本代理人委任表格(如该表格由阁下的正式书面授权人签署),则应连同签署人经公证核实之授权书或其他有效授权文件最迟须于股东大会开始举行时间24小时前送达本公司办公地址,方为有效。本公司的办公地址为中国天津市和平区贵州路45号(邮政编码300051)。采取传真方式送达亦为有效(传真8622-23523100)。

    11.股东代理人代股东出席临时股东大会时须携带已填妥及签署的股东代理人委任表格及股东代理人的身份证明。

    12.本股东代理人委任表格须以一式两份的形式填写；其中一份依据附注8送达本公司；另一份则由股东代理人依照附注9于临时股东大会时出示。

    13.填妥并交回股东代理委任表格,阁下仍可出席临时股东大会,并于会上投票。

    14.本股东代理人委托表格中列载的决议内容仅为概要,其全文请参考本公司于2003年10月25日在《上海证券报》和2003年10月27日在香港《文汇报》和《TheStandard》上公布的第二届董事会第三十三次会议决议公告和第二届监事会第二十三次会议决议公告。

    

天津创业环保股份有限公司

    二○○三年十一月四日