本公司及董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第二届董事会第三十三次会议于2003年10月24日在天津市和平区贵州路45号公司会议室召开,应到董事9人,实到董事9人。本次董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了如下决议：

    1.审议通过了公司2003年第三季度报告,并同意在境内外公布公司2003年第三季度报告；

    2.审议通过了关于提名马白玉女士等六位人士为公司第三届董事会董事候选人和提名高宝明先生为公司第三届董事会独立非执行董事候选人的议案(独立非执行董事高宗泽先生,王翔飞先生于2002年4月16日公司2001年度股东大会选举产生,任期从2002年4月16日至2005年4月15日,继续留任公司第三届独立非执行董事)：

    马白玉女士,41岁,现任本公司董事长兼总经理,兼任天津市政投资有限公司董事。1996年于南开大学获得经济学硕士学位。1983年毕业于北京师范大学,1985年加盟天津市政工程局,曾任讲师及副处长。1996年至1998年,在天津公路建设发展公司任总经济师,1998年～2001年12月任天津市政投资有限公司总经理。2003年8月任天津市市政总公司总经济师。马女士于市政建设拥有超过20年的丰富经验。马女士从2000年12月20日开始任创业环保董事长兼总经理。

    顾启峰先生,37岁,现任执行董事、常务副总经理。1988年毕业于中国同济大学,并获工程学学士学位,1998年获取同济大学工程学硕士学位。从1988年起,顾先生在天津市第三市政工程公司负责监督济青高速公路、沪宁高速公路及唐津高速公路的建设。从1998年～2000年12月担任天津市政投资有限公司副总工程师、总工程师。顾先生从2000年12月开始任创业环保执行董事、总工程师,2002年2月兼任公司副总经理,2003年2月辞去公司总工程师职务,2003年7月被聘任为公司常务副总经理。

    安品东先生,34岁,现任执行董事、副总经理、财务总监。1991年毕业于天津财经学院,并获取会计学学士学位。1992年至1997年,安先生参与沪宁高速公路项目,负责该项目的会计及财政职务。1997年～1999年12月任天津津政交通发展公司的财务经理。1999年～2000年12月任天津市政投资有限公司助理总会计师。安先生从2000年12月开始任创业环保董事、财务总监,2002年2月兼任公司副总经理。

    王占英先生,47岁,本公司监事。现任天津市市政总公司副总会计师,兼任财务部部长。2000年取得南开大学经济研究院工商管理专业研究生学历。工作以来,历任天津市第四市政工程公司财务科会计,天津市引滦入津指挥部会计,天津市市政总公司财务部会计、部长,天津市公路建设发展公司总会计师。王先生从2002年10月任本公司监事,并已向公司监事会提出了辞职申请。

    付亚娜女士,32岁,本公司董事会秘书。付女士1993年毕业于天津师范大学新闻专业,获得学士学位。付女士自毕业后加盟天津市排水管理处,1998年8月～2000年12月在天津市政投资有限公司任综合办公室副主任、主任。付女士从2000年12月开始任创业环保董事会秘书。

    谭兆甫先生,48岁,高级会计师。现任天津市排水管理处总会计师兼任天津市排水公司总经理。自1975年毕业并加盟天津市排水管理处至今,谭先生曾先后在天津市排管处财务科及其下属单位从事财务管理工作。谭先生担任排水管理处财务副主管期间,组织完成了排管处资产管理及改革调整工作,成功组建了天津市排水公司并先后担任公司总会计师和总经理职务。谭先生在城市基础设施建设、管理、融资等方面的工作经验超过25年。

    高宝明先生,45岁。现任金榜融资股份有限公司主席及行政总裁,在创办金榜融资股份有限公司之前,高先生曾任法国巴黎百富勤融资有限公司(＂法国巴黎百富勤＂)董事长,负责亚洲地区的企业融资业务。高先生具逾20年的银行及企业融资经验,并广泛参与在中国的企业融资活动。他曾领导及策划多项红筹和H股的首次公开发行及二级市场股本融资活动。高先生于1982年毕业于香港中文大学并获得工商管理学士学位,现任香港联交所主板上市公司金榜集团控股有限公司(＂金榜集团＂)(前身为长发建业有限公司)副主席。高先生曾任南京熊猫电子股份有限公司及上海大众交通(集团)有限公司的独立非执行董事,现任菱控电子商业有限公司及金鹰基金管理有限公司的独立非执行董事。此外,高先生亦被委任为香港联交所主板及创业板之上市委员会委员。

    三名独立董事高宗泽先生、曾文仲先生和王翔飞先生关于公司第三届董事会候选人提名发表了独立意见,表示同意公司第三届董事会候选人提名人选。

    3.审议通过了关于公司第三届董事会董事薪酬的议案。

    董事长薪酬：人民币15万元(人民币壹拾伍万元)

    执行董事薪酬：人民币10万元(人民币壹拾万元)

    独立董事薪酬：港币20万元(港币贰拾万元)

    其它董事薪酬：人民币10万元(人民币壹拾万元)

    (董事个人所得税由公司代扣代缴)

    如上述董事兼任公司高级管理人员或其他职务,该类职务的薪酬根据公司的相关规定执行,该人士的薪酬总额将合并计算。

    4.审议通过了修订公司章程的议案；

    修订章程的议案见附件。

    5.审议通过了关于修订公司《董事会议事规则》的议案。修订《董事会议事规则》的议案见附件。

    6.审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。修订《股东大会议事规则》的议案见附件。

    以上2、3、4、5和6项尚需提交公司2003年临时股东大会审议。

    

天津创业环保股份有限公司董事会

    二○○三年十月二十四日

    天津创业环保股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人高宝明,作为天津创业环保股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津创业环保股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括天津创业环保股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：高宝明

    二○○三年十月二十四日于天津

    天津创业环保股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人天津创业环保股份有限公司董事会现就提名高宝明先生为天津创业环保股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与天津创业环保股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任天津创业环保股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合天津创业环保股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津创业环保股份有限公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括天津创业环保股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：天津创业环保股份有限公司董事会

    (盖章)

    二○○三年十月二十四日于天津

    天津创业环保股份有限公司《股东大会议事规则》修订案

    天津创业环保股份有限公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案,建议对公司《股东大会议事规则》中相关内容进行相应修订。修订内容如下：

    一、修订第四章,第五十五条：

    原内容为：

    ＂公司首届董事会成员由发起人提名,以后每届董事会成员由上一届董事会提名。公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名,以后每届监事会中由股东代表出任的监事由上一届监事会提名。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。＂

    修订为：

    ＂公司首届董事会成员由发起人提名,以后每届董事会成员由上一届董事会或由持有(或合并持有)公司股份总数的百分之十及以上的股东提名。公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名,以后每届监事会成员由上一届监事会或由持有(或合并持有)公司股份总数的百分之十及以上的股东提名。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,股东大会应该明确新任董事、监事的就任时间＂

    二、修订第四章,第五十七条：

    原内容为：

    ＂累计投票制是指股东大会在选举两名以上董事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散选举多人,按得票多少依次决定董事入选的表决制度。

    股东大会采取记名方式投票表决。＂

    修订为：

    ＂累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权,股东既可以用全部投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

    在选举董事的股东大会上,董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则,并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。

    在执行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。

    附件三：

    天津创业环保股份有限公司《董事会议事规则》修订案

    天津创业环保股份有限公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案,建议对公司《董事会议事规则》中相关内容进行相应修订。修订内容如下：

    一、第二章,第五条,第(二十一)款后第一自然段前增加如下内容

    ＂董事会作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十二)、(十七)款必须由三分之二以上董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。＂

    将原第一自然段进行修订。

    原内容为：

    ＂低于本条第(八)、(九)(十)、(十一)、(十二)及(十三)项所授予董事会的公司资金运用、资产运用和签订合同等权限以外的权限(含20万元以下的固定资产、低值易耗品、房屋装修、办公用品和礼品等事项的审批权)授予公司总经理。＂

    修订为：

    ＂低于本条第(八)、(九)(十)、(十一)及(十三)项所授予董事会的公司资金运用、资产运用和签订合同等权限以外的权限授予公司总经理。

    超过本条第(八)、(九)(十)、(十一)、(十二)及(十三)项所授予董事会的公司资金运用、资产运用和签订合同等权限以外的权限(或股东大会认为有必要的事项),属于股东大会审批权限范围内事项,由董事会拟定方案,经董事会讨论后,提请股东大会审议。＂

    二、第二章增加第六条(以后各条依次顺延)

    ＂董事会在股东大会授权范围内审批对外担保时,应满足以下条件：

    1.公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    2.公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    3.公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。＂

    4.接受担保企业的资产负债率不得超过70%。

    三、修订第七章,原第三十条,第(三)款

    原内容为：

    ＂公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定,董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同,担保范围仅限于公司的控股子公司(合并报表单位)。＂

    修订为：

    ＂公司对外担保审批程序为：

    1.公司决定对外担保前,应先掌握申请担保人及反担保人的资信情况,要求提供需要审查的相关材料；

    2.公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,原则上授权公司法人代表负责组织实施；

    3.公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供担保的总限制额、甲乙双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并由被担保单位法定代表人签章；

    4.对外担保事项经法定代表人批准后,由财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案,并登记被查台帐；

    5.公司应对对外担保单位的基本情况、财务状况每半年进行一次跟踪调查,上报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提出改进意见和建议。＂