于中华人民共和国注册之股份有限公司

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津创业环保股份有限公司(以下简称″公司″)第二届董事会第三十一次会议于2003年7月24日上午10：00在中国天津市和平区贵州路45号天津创业环保股份有限公司会议室召开。会议由董事长马白玉女士主持。应到董事9人,实到董事9人(其中董事顾启峰先生授权董事安品东先生代为表决),公司监事会成员和高级管理人员以及境内外审计师列席了该次会议。本次董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了如下决议：

    1.审议通过了公司拟在境内外公布的2003年半年度报告及报告摘要；

    2.审议通过了关于聘任顾启峰先生任公司常务副总经理的建议；

    顾启峰先生,36岁,执行董事、副总经理。1988年毕业于中国同济大学,并获工程学学士学位,1998年获取同济大学工程学硕士学位。从1988年起,顾先生在天津市第三市政工程公司负责监督济青高速公路、沪宁高速公路及唐津高速公路的建设。从1998年-2000年12月担任天津市政投资有限公司副总工程师、总工程师。顾先生从2000年12月开始任创业环保执行董事、总工程师,2002年2月份起兼任公司副总经理,2003年2月,顾启峰先生辞去公司总工程师职务。顾启峰先生拥有多年的市政基础设施行业经验和管理经验。

    3.审议通过了关于投资建设西青开发区污水处理厂的议案：

    公司拟采取BOO(即建设-拥有-运营,Building-Own-Operation)的方式,投资约人民币5252万元建设天津市西青开发区污水处理厂,该污水处理厂设计规模为一期2.6万吨/日,二期4.8万吨/日,拟采用SBR工艺,工程预计于2004年12月31日前完工。项目完工后,公司拥有并运营西青开发区污水处理厂,为服务范围内提供污水处理服务。在董事会审议通过后,公司董事/总经理将就本项目与西青开发区方面进一步商谈,力争达成协议。

    4.审议通过了投资建立天津创业新材料有限公司的议案,由于本事项为关联交易,关联董事马白玉女士、张文辉先生、朱敏先生、王月清先生回避表决：

    关于本项投资行为的详情,请参见公司于本日发布的关联交易公告。

    5.审议通过了外埠进津收费站委托收费的议案：

    关于外埠进津收费站调整和收费方式的变革事宜,详情请见本公司于本日发布的关于收费站委托事宜公告。

    6.审议通过了关于与兴蓉公司、汇通建设合资成立成都水务公司的议案：

    本公司公司拟出资约人民币1.5亿元,与成都市兴蓉投资有限公司(以下简称″兴蓉公司″)和成都汇通工程建设有限公司(以下简称″汇通建设″)共同投资成立一家水务投资、运营公司(以下简称″新公司″),公司暂定名称成都水务公司。兴蓉公司拟以其拥有的作价2.5亿元的三瓦窑污水处理厂一、二期的部分经营性资产作为出资。汇通建设以0.5亿元现金出资。新公司的业务主要是开拓成都市的污水处理市场。在董事会审议通过后,公司董事/总经理将就本项目与成都方面进一步商谈,力争达成协议。

    7.审议通过了与龙力集团合资成立贵阳创业水务公司的议案：

    公司拟出资与龙力集团有限公司合资成立贵阳创业水务公司(暂定名),采用BOT 即建设-运营-转让,Building-Operation-Transfer 和TOT 即转让-运营-转让,Transfer-Operation-Transfer 等形式共同从事贵阳市的水务、环保项目的投资、开发、建设、运营等。在董事会审议通过后,公司董事/总经理将就本项目与贵阳方面合龙力集团有限公司进一步商谈,力争达成协议。

    8.审议通过了关于公司部门调整的议案。