特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概要

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)及广东省政府《关于大力发展广东资本市场的实施意见》(粤府［2004］66号)的精神,为进一步优化公司资产质量,集中资源发展优势产业,解决公司在新一轮招商引资热潮中工业用地资源紧缺的问题,公司拟与中山火炬建设发展有限公司(下称建发公司,乙方)进行以下两项捆绑的资产置换：

    二、本次资产置换的主要内容

    (一)、置换各方：

    甲方：本公司,于1993年改制成立为股份有限公司,并于1994年发行A股,于1995年上市。注册地址：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区；注册资本45005.59万元；法定代表人：谢力健；主营业务：主要从事高新技术产业投资和开发区的建设招商。

    乙方：中山火炬建设开发有限公司,企业类型：有限责任公司(国有独资)；注册地点：中山市中山港；法定代表人：张伟炼；主营业务：区内土地投资开发、承接本系统物业管理；投资城市建设及工业配套建设。

    本公司与乙方不存在关联关系。

    (二)、置换的主要内容

    1、公司将非重点发展的下属控股、参股9家企业的股权及21家单位的债权按截至2004年10月31日的帐面价值共2.26亿元(详见附件),以及现金2800万元,合共2.54亿元,与建发公司位于京珠高速公路西侧、五马蜂公园东侧的中山市城东片区的585.1456亩商住地进行置换；

    2、公司将位于京珠高速公路西侧、濠头中学北侧的中山市城东片区的1240亩(合共3.53亿元)商住地与建发公司位于中山火炬开发区东河工业区的976.5911亩工业地和位于中山火炬开发区临海工业园的2014.6538亩工业地进行置换。

    (三)、定价原则

    本次置换是参照市场最近土地平均交易价格的等值置换,相关审计报告、资产评估报告将在公司2004年第三次临时股东大会召开五个工作日前公告。

    (四)、签约日期

    本公司已与乙方于2004年11月26日签订了《资产置换协议》和《土地置换协议》。

    (五)、资产置换协议生效及执行

    本次资产置换经公司董事会审议通过后,报公司股东大会批准并报建发公司的上级主管部门审核同意后生效。本次资产置换将严格按照有关法律法规进行,公司将按上市规则的规定披露资产置换的执行情况。

    三、资产置换的必要性及对公司未来经营的影响

    (一)、本次资产置换主要是针对公司近年的经营和发展中存在的主要问题：

    1、公司下属的企业行业分布广、投资分散、产业规模小、主业不突出、总体资产收益率较低；

    2、工业用地资源紧缺,已不能满足招商引资发展的要求；

    3、按中山市城建规划,京珠高速铁路将贯穿公司现有位于中山市城东片区的商住地块,公司原定的城东商住地开发计划需重新调整,影响了公司盘活存量资产的进度。

    (二)、本次资产置换的成功实施,将有效解决上述经营中出现的问题,对公司的发展产生积极的影响：

    1、置换出9家公司的股权和21家单位的债权后,公司的投资结构大为改善,有利于公司高新技术产业投资的主营方向,并为公司下一步集中优势资源扶持美味鲜扩产等重点项目的发展创造了条件,可有效提高公司资产的总体收益率,同时也可以化解公司投资分散存在的风险；

    2、置换进来的2991.2449亩工业地,将有效缓解公司工业用地严重短缺的矛盾,为公司在开发区招商引资、土地物业出租出售的业务注入新的活力,可在新一轮招商热潮中更充分发挥公司的招商品牌优势、客户网络和优质服务,吸引更多高科技、高附加值的知名企业落户,有利于公司资产的快速盘活,增加资产的流动性,也将为公司带来丰厚的回报；

    3、本次资产置换调整了公司在中山市城东片区的商住地块位置,将位于铁路沿线的商住地调整至五马峰公园东侧,有利于商住地的升值和开发,形成新的利润增长点；

    4、本次两项资产置换是参照市场最近土地平均交易价格的等值资产置换,不影响公司当期损益。

    五、其他事项

    公司第四届董事会第十八次会议以全票通过了《关于资产置换的议案》,董事会认为,本次资产置换维护了公司股东的利益,有利于公司的长远发展。

    本次置换交易资产的审计、评估工作正在进行,相关审计报告、资产评估报告及独立董事意见将在公司2004年第三次临时股东大会召开五个工作日前一并公告。

    特此公告

    附件：1、拟置换股权企业的股权明细表

    2、拟置换债权单位的债权明细表

    备查文件：1、资产置换协议

    2、土地置换协议

    3、中山火炬建设发展有限公司营业执照

    

中炬高新技术实业(集团)股份有限公司董事会

    二OO四年十一月二十八日

    附件1：

    中炬高新拟置换股权企业的股权明细表

    单位：元人民币

单位名称                          科目名称(事项)  股权比例  金额
中山科艺电子有限公司              长期股权投资    40.00%    162,286.73
中山晨生电子有限公司              长期股权投资    100.00%   1,515,572.24
中山泰康通信设备有限公司          长期股权投资    25.00%    8,591,045.70
泰康研究所                        长期股权投资    50%       1,763,500.00
中山市科威电池公司                长期股权投资    100.00%   23,223,890.88
中山高达纤维有限公司              长期股权投资    25.00%    4,637,266.48
中山市天骄公司稀土材料公司        长期股权投资    28.50%    7,245,051.13
中山丰源塑料机械制品有限公司      长期股权投资    100.00%   6,032,706.13
佛山陶瓷有限公司                  长期股权投资    0.625%    14,430,309.00
合计                                                        67,601,628.29
单位名称                      坏帐(减值)准备      净额
中山科艺电子有限公司          0.00                162,286.73
中山晨生电子有限公司          0.00                1,515,572.24
中山泰康通信设备有限公司      0.00                8,591,045.70
泰康研究所                    529,050.00          1,234,450.00
中山市科威电池公司            0.00                23,223,890.88
中山高达纤维有限公司          410,000.00          4,227,266.48
中山市天骄公司稀土材料公司    0.00                7,245,051.13
中山丰源塑料机械制品有限公司  0.00                6,032,706.13
佛山陶瓷有限公司              0.00                14,430,309.00
合计                          939,050.00          66,662,578.29
单位名称                       备注
中山科艺电子有限公司           公司计划转让股权已停产清理，
                               2004 年一至三季度净利润为0。
中山晨生电子有限公司           公司计划转让股权已停产清理，
                               2004 年一至三季度净利润为0。
中山泰康通信设备有限公司       2004 年一至三季度净利润为
                               -6,985,395.03
泰康研究所                     科研单位无收益
中山市科威电池公司             2004 年一至三季度净利润为
                               1,203,965.10
中山高达纤维有限公司           2004 年一至三季度净利润为
                               -2,372,041.51
中山市天骄公司稀土材料公司     2004 年一至三季度净利润为
                               1,153,228.20
中山丰源塑料机械制品有限公司   2004 年一至三季度净利润为
                               37,795.68
佛山陶瓷有限公司               成本法核算近三年无收益
合计

    附件2：

    中炬高新拟置换债权单位的债权明细表

    单位：元人民币

单位名称          科目名称(或事项)                 金额   坏帐(减值)准备
中山科艺电子有限  长期债权投资             4,946,613.49             0.00
公司              其他应收款               4,043,747.41       242,624.84
                  其他应收款-科创          3,853,720.00             0.00
                  其他应收款(代缴税费)       220,000.00             0.00
                  小计                    13,064,080.90       242,624.84
中山晨生电子有限  其他应收款              11,845,676.36       710,740.58
公司              其他应收款(代缴税费)       830,000.00             0.00
                  小计                    12,675,676.36       710,740.58
中山泰康通信设备  其他应收款-北邮          2,000,000.00       120,000.00
有限公司          其他应收款-泰康          2,583,647.02       155,018.82
                  其他应收款-泰康广业      9,130,000.00             0.00
                  其他应收款-泰康工行      6,735,615.34             0.00
                  小计                    20,449,262.36       275,018.82
中山高达纤维有限  长期债权投资             1,583,845.46             0.00
公司
中山市科威电池公  内部往来                 4,594,572.01       275,674.32
司
中山市天骄公司稀  其他应收款               2,353,586.46       141,215.19
土材料公司
中山丰源塑料机械  内部往来                 5,714,404.15       342,864.25
制品有限公司
中山明佳公司      内部往来                14,022,728.99       841,363.74
中山焊管公司      内部往来                22,062,747.15     1,323,764.83
区健康科技公司    应收帐款                 1,985,023.00       119,101.38
嘉辉公司          其他应收款                 116,487.78         6,989.27
联聚              应收帐款                 6,396,550.00       383,793.00
澳门银投          应收帐款                12,688,633.43       761,318.01
中科经贸公司      其他应收款                 204,936.33        12,296.18
澳门明佳          其他应收款                 458,693.96        27,521.64
凯旋真空公司      其他应收款               6,262,301.51             0.00
市资产经营公司    往来款                  12,500,000.00       750,000.00
市资产经营公司    往来款                   4,510,000.00
中山中旅公司      借款及利息              20,024,901.77     1,201,494.11
区管委会          往来款                   2,734,951.00       164,097.06
高科技管委会      往来款                   1,851,682.90       111,100.97
区资产经营公司    其他应收款                 635,765.67        38,145.94
                  合计                   166,890,831.19     7,729,124.12
单位名称          科目名称(或事项)                净额
中山科艺电子有限  长期债权投资            4,946,613.49
公司              其他应收款              3,801,122.57
                  其他应收款-科创         3,853,720.00
                  其他应收款(代缴税费)      220,000.00
                  小计                   12,821,456.06
中山晨生电子有限  其他应收款             11,134,935.78
公司              其他应收款(代缴税费)      830,000.00
                  小计                   11,964,935.78
中山泰康通信设备  其他应收款-北邮         1,880,000.00
有限公司          其他应收款-泰康         2,428,628.20
                  其他应收款-泰康广业     9,130,000.00
                  其他应收款-泰康工行     6,735,615.34
                  小计                   20,174,243.54
中山高达纤维有限  长期债权投资            1,583,845.46
公司
中山市科威电池公  内部往来                4,318,897.69
司
中山市天骄公司稀  其他应收款              2,212,371.27
土材料公司
中山丰源塑料机械  内部往来                5,371,539.90
制品有限公司
中山明佳公司      内部往来               13,181,365.25
中山焊管公司      内部往来               20,738,982.32
区健康科技公司    应收帐款                1,865,921.62
嘉辉公司          其他应收款                109,498.51
联聚              应收帐款                6,012,757.00
澳门银投          应收帐款               11,927,315.42
中科经贸公司      其他应收款                192,640.15
澳门明佳          其他应收款                431,172.32
凯旋真空公司      其他应收款              6,262,301.51
市资产经营公司    往来款                 11,750,000.00
市资产经营公司    往来款                  4,510,000.00
中山中旅公司      借款及利息             18,823,407.66
区管委会          往来款                  2,570,853.94
高科技管委会      往来款                  1,740,581.93
区资产经营公司    其他应收款                597,619.73
                  合计                  159,161,707.07