每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司的第四届董事会第十六次会议于2004年9月25日上午九时在公司三楼会议室召开,会议应到董事12人,实到11人,独立董事江华因事授权独立董事于爱莲代为出席并行使表决权。会议由董事长谢力健先生主持,经到会董事认真审议,以书面表决方式通过如下议案：
一、关于出售公司所持有中山联合鸿兴造纸有限公司、中山联兴造纸有限公司各30%股权的议案(详见2004年9月28日本公司《关于拟出售中山联合鸿兴造纸有限公司、中山联兴造纸有限公司各30%股权的公告》(临2004-012号))。
二、关于中山市农村信用合作社3420万元逾期贷款的清偿议案(详见附件二)。
三、关于投资下属企业美味鲜公司扩产技改项目的议案(详见2004年9月28日本公司《关于拟投资美味鲜公司20万吨系列调味品扩产技改项目的公告》(临2004-013号))。
四、关于召开2004年第二次临时股东大会的议案,审议内容：
1、关于出售公司所持有中山联合鸿兴造纸有限公司、中山联兴造纸有限公司股权的议案。
2、关于投资下属企业美味鲜公司扩产技改项目的议案。
3、选举李东君先生为公司新任董事的议案(详见《中国证券报》、《上海证券报》2004年8月31日本公司第四届董事会第十五次会议决议公告(2004-009号))。
公司决定于2004年10月29日召开2004年度第二次临时股东大会,现将会议的有关事项公告如下：
1、会议时间：2004年10月29日(星期五)上午9：00正。
2、会议地点：广东中山市中山火炬高技术产业开发区火炬大厦四楼会议室。
3、会议议程：
①审议出售公司所持有中山联合鸿兴造纸有限公司、中山联兴造纸有限公司各30%股权的议案。
②审议投资下属企业美味鲜公司扩产技改项目的议案。
③选举李东君先生为公司新任董事的议案。
股东大会资料将于会议召开五个工作日前备置于上海证券交易所网站。
4、出席会议办法：
①出席对象：
A、公司董事、监事、高级管理人员；
B、2004年10月22日(星期五)下午收市后的在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席和表决,该代理人可以不是公司股东。
②登记手续：
2004年10月26日上午9：00至下午16：00请符合条件的股东,凭本人身份证、有效持股凭证和法人单位证明(委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证)办理登记手续,异地股东可以用信函或传真方式登记；
登记地点：中山市中山火炬高技术产业开发区火炬大厦三楼证券部
邮 编：528437
联系电话：0760-5596818转2033、5599947
传真：0760-5596877
③凡符合出席条件的股东可书面委托他人出席股东大会,授权委托书附后。
④凡参加会议的股东所有费用自理。
特此公告
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司董事会
二OO四年九月二十五日
附件一：授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权委托
先生(女士)出席中炬高新技术实业(集团)股份有限公司2004年度第二次临时股东大会,代表本人(单位)行使表决权。
委托人签名(盖章)： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
附件二：
关于中山农村信用合作社逾期贷款的债务清偿议案
截至2004年9月20日,公司欠中山农村信用合作社联合社(下称债权银行)人民币逾期贷款本息合计40,808,370.91元,其中本金3,420万元,利息6,608,370.91元。为解决上述逾期贷款问题,经公司与债权银行协商,达成了以土地加部分现金偿还贷款的办法。
一、实施方案
1、公司以位于中山市火炬开发区壕头村的一幅面积约81.65亩商住用地之使用权作价抵偿上述部分贷款本息。按照中山市科兴资产评估有限公司(2004)第091303号评估报告,上述土地评估单价640元/m2,总评估值34,837,000元。
2、双方确认：上述土地之使用权以45万元/亩(折合约675元/m2)作价,合计36,741,258.89元,抵偿公司所欠债权银行借款本金31,200,000元、利息5,541,258.89元。
3、作上述以地抵债后,公司于有关《债务清偿协议》签订之日起三个月内以现金清还公司抵债后剩余的本息合计4,067,112.02元(其中本金300万元、利息1,067,112.02元),具体还款计划：自本协议签订之日起一个月内归还100万元,余款在2004年12月20日前清还。
二、本次债务清偿对公司的影响
1、本次债务清偿方案的实施,不影响本公司当期损益。
2、本次债务清偿方案,公司以土地资产抵偿给债权银行,一方面,激活了沉淀的存量资产,使土地资产以较高价值变现；另一方面,减少了公司的短期借款总额,每年可减少公司财务费用约370万元,达到降低资产负债率,提升效益的目标。
本次债务清偿方案在公司股东大会授权董事会资产处置权限范围之内,公司董事会审批后协议生效并实施。
备查文件：
(2004)中科资评字第091303号《资产评估报告》
附件：
中农信债清字［2004］第10号《债务清偿协议》
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司关于拟投资美味鲜公司20万吨系列调味品扩产技改项目的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为进一步突出公司主营业务,形成新的利润增长点,经2004年9月25日公司第四届董事会第十六次会议审议通过,公司拟实施下属全资企业广东美味鲜调味食品有限公司(下称美味鲜公司)的扩产技改投资计划,项目达产后年产各类调味品20万吨年销售收入10亿元,年利润总额9,062万元,净利润6,615万元。
一、项目概要
美味鲜公司原名中山市美味鲜食品总厂,1999年12月由本公司收购重组并重新注册成立。公司位于中山市西区岐港路口,注册资本5000万元,法定代表人张朗生,主营酱油、鸡晶、腐乳等调味品。自本公司收购后,该公司已成为本公司主要的利润支柱之一,近年业绩详见下表：
单位：万元
2000年 2001年 2002年 2003年
主营收入 17764.8 20243.8 22573.4 24522
净利润 834.1 2187.4 2383.2 1509.1
美味鲜公司属调味食品行业,年销售额在全国同行排名第七位,其中酱油生产排名全国第三,2003年被评为“中国名牌产品生产企业”,产品得到了国内消费者的广泛认可目前产能已远远不能满足市场需求丞待扩产壮大。
本项目拟在中山火炬开发区投资建设20万吨调味品生产基地,利用美味鲜公司的工艺技术和营销网络,把调味品行业做大做强,为投资者创造更佳效益。
二、本项目的主要建设内容
到2004年,美味鲜公司的综合生产能力已达到7万吨,本项目拟在中山火炬开发区投资建设新厂,并逐步扩产至20万吨的生产能力(其中酱油15万吨,其它调味品5万吨)。主要建设方案如下：
首期：2005年在新厂投资形成1万吨低盐发酵油的生产能力,可新增利润约300万元。
2009年以前,投资进行二、三、四期的建设。
二期：于新厂完成5万吨罐装成品酱油生产能力,新老厂酱油生产能力扩展到10万吨。拟在2006年以前实施。
三期：于新厂建5万吨酱油包装线。
四期：于新厂扩建0.5万吨低盐发酵油线。
前四期项目合计投入20,218万元,达产后利润总额达4,839万元,净利润3,533万元,投资利润率23.9%,投资净利润率17.5%。
五期：根据市场发展需要进行扩建,达到年产20万吨调味品生产能力,拟于2010年前实施完毕(项目达产后效益分析见四、本项目的财务指标评价)。
三、本项目的投资情况
1、工程总投资为27,728.86万元,具体见下表：
单位：万元
项目 购土地 建筑工程 公用设施 生产及 不可预计 合计
288亩 运输设备 费用
金额 3,766 9,680.25 2,846 9,661.58 1,775.03 27,728.86
说明：
本项目为非高新技术项目,主要设备技术含量和价格不高,相对而言,项目基建投入所占比例比其它项目高。
2、项目达产时需生产流动资金约1亿元,由美味鲜公司通过滚动发展和银行贷款解决。
3、资金筹措和使用计划如下表：
单位：万元
所需资金 自有资金 银行贷款或 年利息 备注
股东增资
一期（2005年） 6616.36 616.36 6000 360 三年期贷款
二期（2006年） 4155.21 2655.21 1500
三期（2008年） 2248.99 2248.99 0
四期（2009年） 7325.45 2325.45 5000
五期（2010年） 7503.67 3503.67 4000
累计 27729 11229 16500
四、本项目的财务指标评价
项目总投资27,728.86万元,达产年利润总额9,062万元,达产年净利润6,615万元。
1、投资利润率： 32.7%
2、投资利税率： 52.36%
3、资本收益率： 23.9%
4、项目投资回收期： 项目完成投入后的第二年,可全部回收。
5、净现值：按照15%的折现率计算,在十年内项目净现值为23,650万元。
6、内部收益率：按照15%的折现率计算,在十年内项目内部收益率为38.5%。
五、本项目对公司未来经营的影响
1、本项目将进一步优化本公司资源配置,形成规模效益。
本公司在发展中仍存在下属企业行业分布广,投资分散,尚未达到产业化规模,总体资产收益率偏低的问题。本次投资完成后,可有效优化本公司的资源配置,把调味品产业做大做强,形成规模效益,并由此带动动力电池、光机电一体化等产业的发展。
2、本项目的实施将构成本公司中远期业绩的重要组成部分。
根据项目的可行性分析报告,本项目从实施之年起,销售收入和净利润均以较大的幅度递增,三年后可达到销售收入超5亿元,净利润超3,000万元；达产后年销售收入10亿元,年利润9,062万元,净利润6,615万元。而作为美味鲜公司的控股股东,本公司的业绩将随之同步增长,将为广大投资者带来可观的回报。
六、由于本项目的投资总额达到27,728.86万元,超过了本公司股东会对董事会的授权权限,根据《公司章程》和《董事会议事规则》,本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
附件：《年产20万吨系列调味品扩产技改项目可行性研究分析报告》
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司董事会
二OO四年九月二十八日
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司关于拟出售中山联合鸿兴造纸有限公司、中山联兴造纸有限公司各30%股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为进一步改善本公司资产、财务结构,降低公司对外投资比例,突出主营业务,经2004年9月25日公司第四届董事会第十六次会议审议通过,本公司拟将中山联合鸿兴造纸有限公司(下称联合鸿兴)、中山联兴造纸有限公司(下称联兴)各30%股权转让给香港鸿兴印刷集团有限公司(香港上市公司,下称香港鸿兴)及中山鸿兴印刷包装有限公司(香港鸿兴在国内投资的企业,下称鸿兴包装)。转让款项将用于归还本公司短期借款及核心企业的技术改造、扩产项目。
一、概要
联合鸿兴是中山造纸厂与日本联合株式会社(日本上市公司,下称日本联合)、香港鸿兴印刷集团有限公司三方于1995年共同组建的中外合资企业,注册资本2,883万美元,中方占30%股权,日方与香港方各占35%。该公司以废纸和商品木浆为主要原料,生产经营多种纸类、纸板、纸制品及相关业务,并从事废纸的收购。1999年12月,经本公司董事会及股东大会同意,本公司以10,566.2万元收购了联合鸿兴中方30%的股权。2000年8月本公司与香港鸿兴、日本联合在同一地点、同一股权比例新设成立了中山联兴造纸有限公司,建设15万吨纸板生产线,注册资本1,471万美元,本公司出资441万美元(折人民币3,649万元),占30%,日方和香港方各出资515万美元,各占35%。
二、本次拟转让股权的主要内容
本公司与受让方已签署股权转让意向书,待本公司董事会、股东大会审议通过后签署正式合同。
股权转让意向书的主要内容如下：
1、交易各方：
出让方：本公司,注册地址：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区；主营业务：主要从事高新技术产品的研制、开发、制造,基础设施建设,招商引资和服务业。
受让方：香港鸿兴印刷集团有限公司,企业类型：有限责任公司(香港上市公司)；注册地点：香港大埔工业村大喜街17-19号鸿兴包装印刷中心；主营业务：造纸、印刷业。该公司现为联合鸿兴及联兴公司的股东,在这两家公司各占有35%的股权。
受让方：中山鸿兴印刷包装有限公司,企业类型：外资有限责任公司；注册地点：中山市中山港区逸仙公路侧；主营业务：包装印刷业。该公司是香港鸿兴的子公司,与香港鸿兴为关联单位。
2、股权转让：
本公司拥有的联合鸿兴、联兴公司各30%的股权,16%转让给香港鸿兴,14%转让给鸿兴包装。
3、定价依据：
本公司已委托深圳鹏城会计师事务所及天职孜信会计师事务所分别对联合鸿兴和联兴公司截至2004年5月31日的财务数据进行审计,并对净资产进行评估。其出具的深鹏所审［2004］896号、895号审计报告及以天孜深评［2004］045号、044号资产评估报告中的具体数据摘要如下：
联合鸿兴 单位：万元人民币
2004.5.31 2003.12.31 2002.12.31
评估值 审计值 审计值 审计值
资产总额： 51,912.22 51,882.91 54,683.50 51,529.19
负债总额： 24,259.96 24,259.96 27,447.64 23,989.93
所有者权益：
(净资产) 27,652.26 27,622.95 27,235.86 27,539.26
主营收入： 13,752.87 34,163.23 34,617.52
税后净利润： 387.09 1,522.68 2,869.41
联兴 单位：万元人民币
2004.5.31 2003.12.31 2002.12.31
评估值 审计值 审计值 审计值
资产总额： 29,361.97 29,339.76 30,464.47 24,587.87
负债总额： 16,133.21 16,133.21 17,834.98 12,581.26
所有者权益：
(净资产) 13,228.75 13,206.55 12,629.50 12,006.61
主营收入： 9,223.36 21,871.29 5,552.42
税后净利润： 490.10 1,201.14 -168.55
联合鸿兴和联兴公司截至2004年5月31日经审计的净资产值合计40,829.5万元,本公司30%权益所占净资产金额为12,248.85万元；经评估的净资产值合计40,881.01万元,本公司30%权益所占净资产金额为12,264.30万元。以上审计评估数据将作为本公司转让股权的重要参考,而不作为交易各方最终确认的定价依据。
4、转让价格：
本公司股权转让的价款以联合鸿兴和联兴公司截止至2004年6月30日的净资产值的30%作为计算基础,并按联合鸿兴和联兴公司截止至股权转让完成交易当日的经审计帐目予以调整。意向各方初步确定,联合鸿兴和联兴公司截止至2004年6月30日净资产值的30%约为人民币1.227亿元(大写：人民币壹亿贰仟贰佰柒拾万元整)。股权转让完成前,本公司仍享有联合鸿兴及联兴公司30%股权的权益。
5、支付方式：
意向各方同意,上述股权转让款项在双方签署股权转让文件,得到原审批机关批准并签发《批准证书》,及中山市工商行政管理局核发经修订的营业执照后,香港鸿兴和鸿兴包装向本公司支付全部转让款。转让款由香港鸿兴和鸿兴包装按16%和14%的股权比例向本公司分别支付。
三、本次转让交易对公司未来经营的影响
1、本次转让对公司年度损益不构成重大影响。
公司历年以权益法核算联合鸿兴、联兴的投资收益,截止2004年6月末,公司对联合鸿兴、联兴的投资帐面余额为12,918.33万元,因此本次转让所产生的净损益不超过-648.33万元,对公司的年度利润不构成重大影响。
2、本次股权转让可降低公司的对外投资比例,改善公司投资行业分散的现状,有利于公司集中资源发展调味食品、动力电池等优势产业。本次转让可提高公司资产流动性,并可提高公司的盈利能力。
3、联合鸿兴、联兴公司是本公司的参股企业,并不纳入并表范围,因此出售该两家公司不会造成公司主营业务收入的减少。近两年来联合鸿兴和联兴的投资收益率约为6%(见下表),相当于公司的债务成本,因此转让后公司财务费用的下降可与其投资收益的贡献相抵消,不会影响公司的盈利能力。
本公司通过本次转让获得约1.23亿元现金,有利于提高资产的流动性,改善资产负债结构,有助于公司集中资源发展优势产业,提高盈利水平。
联合鸿兴、联兴公司的投资收益率
帐面投资成本 联合鸿兴、联兴贡献的投资收益 投资收益率
2002年 12,719 万元 810万元 6.37%
2003年 12,694 万元 817万元 6.44%
四、由于公司对联合鸿兴、联兴的帐面投资余额为12,906.36万元,超过了本公司2003年经审计净资产的10%,根据股东大会对董事会的授权权限,本议案需提交公司股东大会审议。
本次股权转让各方仅签署了股权转让意向书,该意向书对股权转让的各方均不产生任何法律约束力。股权转让的有效实施尚需得到第三方股东的配合,并需经本公司股东大会审议。因此,本次股权转让存在一定的不确定性。
特此公告
备查文件：
1、《股权转让意向书》
2、深圳鹏城会计师事务所以深鹏所审［2004］896号、895号文出具的联合鸿兴和联兴公司审计报告
3、天职孜信会计师事务所以天孜深评［2004］045号、044号文出具的联合鸿兴和联兴公司资产评估报告
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司董事会
二OO四年九月二十八日
