中炬高新_公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中炬高新技术实业(集团)股份有限公司第四届董事会第八次会议于2003年5月23日下午在公司三楼会议室召开,会议应到董事13人,实到10人,董事张志刚、胡滨、钟蒲江因事未能出席,张志刚、胡滨全权委托董事葛志斌,钟蒲江全权委托董事李东君出席会议并代为行使表决权；符合《公司法》及《公司章程》的规定。监事会黄建驹先生、张卫华先生、欧阳锦全先生列席了会议；会议由董事长葛志斌先生主持,经到会董事认真审议,以书面表决方式通过了以下决议：

一、关于公司与国家高技术绿色材料发展中心合作对新士达公司及森莱公司进行重组的议案；(详见附件一)

二、关于变更公司营业执照经营范围并相应修改公司章程的议案；

根据广东省工商行政管理局要求,我司营业执照的经营范围需要结合公司的实际经营情况进行调整。变更前为：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录)；经营进料加工和＇三来一补＇业务；经营对销贸易和转口贸易。销售工业生产资料(不含金、银、小轿车及化学危险品)、百货、五金、交电、化工、纺织、针织品、建筑材料。生产和销售高新技术产品、绒布底浆化学制剂、塑料真空气泡膜、珍珠棉制品、电池。经营房地产(至2006年4月6日止),实业投资,设备租赁,技术咨询、信息咨询,人员培训,供水服务。

拟变更为：城市基础设施的投资,房地产经营(至2006年4月6日止),物业管理,二次供水服务。高新技术产业投资开发,实业投资,设备租赁,技术咨询、信息咨询。销售工业生产资料(不含金、银、小轿车及化学危险品)、百货、五金、交电、化工(不含化学危险品)、纺织、针织品、建筑材料。自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务,经营进料加工和＇三来一补＇业务、经营对销贸易和转口贸易(按〖99〗外经贸政审函字588号文经营)。

经工商登记机关核准后,公司章程第十三条有关经营范围的内容也要相应进行修改。

三、关于公司更换董事的议案：

为了进一步规范董事会的运作,根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定,公司决定通过董事换选增加3名独立董事：提议股东大会免去许哲雄、胡滨、李东君董事职务,提名于爱莲女士、程禹斌先生、江华先生作为独立董事候选人。上述独立董事候选人的资格尚需中国证监会审核。(独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明分别见附件二、附件三、附件四)

以上议案二、三需提交公司股东大会审议。

四、关于召开2003年第一次临时股东大会的议案；

会议审议内容如下：

(一)关于变更公司营业执照经营范围并相应修改公司章程的议案；

(二)关于公司更换董事的议案：

上述议案等股东大会资料将于会议召开五天前备置于上海证券交易所网站。

会议时间：2003年6月27日(星期五)上午9：00正。

会议地点：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区火炬大厦四楼会议室。

出席会议办法：

①出席对象：

A、公司董事、监事、高级管理人员；

B、2003年6月20日(星期五)下午收市后的在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席和表决,该代理人可以不是公司股东。

②登记手续：

2003年6月26日上午9：00至16：00请符合条件的股东,凭本人身份证、有效持股凭证和法人单位证明(委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证)办理登记手续,异地股东可以用信函或传真方式登记；

登记地点：中山市中山火炬高技术产业开发区火炬大厦三楼证券部；

联系电话：0760-5596818转2033、5599947

传真：0760-5596877

③凡符合出席条件的股东可书面委托他人出席股东大会,授权委托书附后。

④凡参加会议的股东所有费用自理。

附：授权委托书

中炬高新技术实业(集团)股份有限公司

2003年5月23日

授权委托书

兹授权委托先生(女士)出席中炬高新技术实业(集团)股份有限公司2003年第一次临时股东大会,代表本人(单位)行使表决权。

委托人签名(盖章)：身份证号码：

委托人持股数：委托人股东帐号：

受托人签名：身份证号码：

委托日期：

关于与国家高技术绿色材料发展中心合作对新士达公司及森莱公司进行重组的议案

电动汽车是汽车产业发展的方向,电动汽车技术于＂八五＂、＂九五＂和＂十五＂期间均被列入国家攻关和重大科技产业工程项目。以储氢稀土合金为原材料的氢镍电池具有储能大、无污染、充放电迅速等显著优点,被誉为＂绿色电池＂,在电动汽车动力电池的应用领域极具发展潜力。1992年,经过全国范围激烈的竞标,国家科技部确定＂863＂新材料领域的高新技术成果产品--氢镍电池的中试基地落在中山森莱高技术公司(本公司占49%,以下简称中山森莱)。1993年,本公司投资设立中山市新士达电池有限公司(以下简称新士达公司)以及与包头钢铁稀土公司合作投资设立生产储氢合金粉的中山天骄稀土材料公司,以推动我国氢镍电池的产业化。经过多年的发展,新能源产业已成为本公司高新技术产业的重要组成部分。

最近,根据新能源电池的市场和行业的发展情况,本公司与国家高技术绿色材料发展中心(以下简称绿色材料中心)经协商达成意向：以本公司的全资企业新士达公司为平台,以绿色材料中心作为技术依托,通过吸收合并中山森莱、引入绿色材料中心经评估的动力电池技术和部分关键生产设备、吸收关键管理和技术人员的资金进行增资,完成本公司新能源产业的重组。这一举措将提升本公司新能源产业的核心竞争力,提高企业管理人员的积极性,有利于形成新的利润增长点。

一、重组背景

1、新士达公司：成立于1993年7月,注册资本8000万元人民币,本公司实际持股比例100%,主要经营范围为生产氢镍、镉镍系列电池产品、移动电话电池、移动电话配件、可充电电池及配件及电池原材料销售等。根据天职孜信会计师事务所的审计报告(天孜京审字〔2003〕第290号),截至2002年12月31日,新士达公司总资产为6349万元,净资产为4327万元(已计提固定资产减值准备2501万元)。2002年实现销售收入4726万元,净利润212万元。

新士达公司建厂初期生产规模是按烧结正极、拉浆负极的工艺进行设计的,因应国内外市场的变化,新士达公司及时调整了工艺及产品结构。原设计的部分厂房及配套设备由于不适合生产流程的需要,多年来一直闲置。本公司通过减资收回闲置资产,以出租、转让等方式盘活,不但可保障新士达公司的正常运作,还可提高资产的收益率。

随着新士达公司产销规模的快速增长,急需增加新的专业厂房以及生产和开发设备,吸收合并中山森莱后可充分利用其专业生产厂房和研发设备,满足企业的发展需要。

作为氢镍电池的生产性企业,新士达公司的研发能力较弱,随着新技术的发展和应用,新士达公司的行业风险和市场风险逐步加大。通过吸收绿色材料中心的动力电池技术,企业的产品线将得到延伸,技术开发力量将得到加强,代表电池行业前沿技术的动力电池将进一步提升企业的核心竞争力,促进企业持续健康快速发展。

2、中山森莱：成立于1992年3月,注册资本1400万元人民币,实收资本2130万元,本公司实际投资1000万元,占49%。中山森莱成立后一直承担＂863＂氢镍电池产品的中试任务,对推动我国氢镍电池的产业化作出了贡献。但由于规模小,资产利用率低,未能形成有效的盈利模式。根据利安达信隆会计师事务所的审计报告(〔2002〕B-1115号),截至2002年10月31日,中山森莱的总资产为1026万元,净资产为-611万元；2002年1-10月实现销售收入129万元,净利润-103万元。据北京龙源智博资产评估有限责任公司资产评估报告书(龙源智博评报字〖2002〗第B-150号),截至2003年3月31日,森莱公司的帐面总资产为984.75万元,评估值为1595.2万元；帐面净资产为-635.63万元,评估值为-25.19万元；主要债权人为本公司和绿色材料中心。当年为便于中试基地工作的快速开展而设立的中山森莱,其运作方式已不适应市场的发展,通过重组发挥中山森莱的技术研发优势已是当务之急。

3、国家高技术绿色材料发展中心：直属国家科学技术部,承接国家镍氢动力电池项目研究已有多年,取得了进入动力电池研究领域的准入资格,其动力电池技术经北京龙源智博资产评估有限责任公司资产评估报告书(龙源智博评报字〖2002〗第B-1024号)评估价值为1500万元。

二、重组方案

经充分协商,本公司与绿色材料中心拟定如下重组方案：

1、新士达公司减资

截至2003年3月31日,新士达公司帐面总资产为6263万元,净资产为4391万元。本公司拟通过收回新士达公司的闲置厂房及部分设备帐面净额2723万元,实行减资。减资后的净资产帐面值调减至1668万元。

2、绿色材料中心和新士达公司管理和技术人员分别以现金455万元和360万元购入本公司的极板车间、配电房和部分土地使用权(据北京龙源智博资产评估有限责任公司资产评估报告书〔龙源智博评报字〖2003〗第B-147号〕,截至2003年3月31日,上述资产的评估值为822.38万元),并以上述所购资产作为对新士达公司的出资。

3、增资、吸收合并

新士达公司本次吸收合并、增资后的注册资本确定为4500万元,其中本公司以新士达减资后的帐面净资产1668万元(据北京龙源智博资产评估有限责任公司资产评估报告书〔龙源智博评报字〖2003〗第B-149号〕,截至2003年3月31日,减资后新士达公司的帐面总资产为3539.8万元,评估值为3742.31万元；帐面净资产为1668.24万元,评估值为1718.16万元),加上本公司新建的综合楼、第25栋及供配电工程资产帐面价值762万元(据北京龙源智博资产评估有限责任公司资产评估报告书〔龙源智博评报字〖2003〗第B-148号〕,截至2003年3月31日,上述资产的评估值为762.73万元),再加上应收中山森莱的部分债权180万元,共出资2610万元,占58%股权；绿色材料中心以动力电池专有技术协议作价出资1075万元(评估值1500万元,龙源智博评报字〖2002〗第B-1024号),以受让本公司的厂房资产出资455万元,共出资1530万元,占34%股权；新士达公司的关键管理及技术人员以受让本公司的厂房资产出资360万元,占8%股权。新士达公司和中山森莱原已形成的品牌、商誉等由吸收合并后的新士达公司享有,中山森莱除去我司已转作出资的180万元债务外的其他资产、债权债务由吸收合并后的新士达公司接收、承担。

4、更名

吸收合并、增资后新士达公司更名为中炬森莱高技术有限公司(名称暂定,以工商登记为准)。

三、重组产生的损益及对公司未来经营的影响

本次重组不产生损益,不影响公司2003年度的业绩。

本公司的主营业务涉及国家级开发区招商和高新技术产业投资,目前仍存在投资较分散,产业规模小、企业缺乏核心竞争力等问题。本次新能源企业的重组是公司整合资源,提升企业核心竞争力的重要举措。

中山森莱成立以来一直承担国家＂863＂计划中试基地的中试任务,尽管该公司在氢镍电池的新产品研发、大规模生产工艺、生产过程质量控制等方面取得了丰硕的成果,由于国内技术市场的成熟度以及产品市场的迅速变化等原因,中山森莱无法形成有效的盈利模式。通过本次重组,可实现氢镍电池中试基地和生产基地的有机结合,充分利用中山森莱多年的中试经验及技术力量加速氢镍电池的产业化进程,并提高中山森莱的厂房及设备等资产运作效率,达到盘活资产的目的。

目前新士达公司的生产经营情况显示,虽然各项指标继续保持增长,但由于国内生产同类电池生产厂家迅速增加,手机电池及小型可充电电池市场竞争激烈,毛利率下降,盈利前景不容乐观。鉴于上述现状,通过重组,剥离闲置资产,整合优势资源,提高新产品的开发能力,抢占行业发展的制高点,顺利实现产品的开发、升级,培育新的利润增长点,才能保持企业的可持续性发展。虽然本公司对新士达公司的持股比例下降为58%,但预计三年内新公司的销售收入和净利润将每年递增25%～30%,且动力电池作为重组后的中炬森莱高技术有限公司的战略项目,随着电动汽车的普及,动力电池必将成为公司新的盈利增长点。

四、授权经营班子办理重组的具体事宜

本次重组在公司股东大会授权董事会资产处置权限范围内。公司董事会授权经营班子办理签署合同、减资、吸收合并、增资和更名等具体事宜。

备查文件：

1、天职孜信会计师事务所的审计报告(天孜京审字〔2003〕第290号)

2、利安达信隆会计师事务所的审计报告(〔2002〕B-1115号)

3、北京龙源智博资产评估有限责任公司资产评估报告书(龙源智博评报字〖2002〗第B-1024号、〖2003〗第B-147号、第B-148号、第B-149号、第B-150号)

独立董事候选人简历

于爱莲,女,1963年出生,研究生学历,会计师。

1983年7月至1989年1月在中华全国总工会工作；1990年9月至1994年3月在北京城乡贸易中心股份有限公司任财务部经理、董事会秘书；1994年3月至1997年12月在中国证券监督管理委员会上市监管部工作；1997年12月至2002年1月在北京证券有限责任公司任投资银行部副总经理、投行北方管理总部总经理；2002年1月至2002年10月在甘肃白银铜城商厦(集团)股份有限公司任总经理。

2002年11月至今在北京合仕鼎誉投资顾问有限公司任总经理。

程禹斌,男,1968年出生,中山大学法学院经济学学士,高级律师。

1990年至2001年,历任南海对外经济律师事务所律师、中山对外经济律师事务所律师、广东中元律师事务所创始及合伙人。2002年至今为广东保信律师事务所创始及合伙人。

1992年至今在《中国律师》、《中国司法》、《律师与法制》、《广东律师》等刊物上发表了十多篇专业论文；曾协助中山市首家企业在香港创业板间接上市；并参与了中山市三十多家国有企业的转制、改制及多家企业的资产、债务、股权重组、购并业务。在公司及投资、合同法与担保法、国际贸易、金融期货证券、房地产等领域积累了丰富的法律经验。

江华,男,1963年出生,中国人民大学法律系硕士,1993年取得国内首批证券律师从业资格,具有丰富的金融证券法律工作经验。

1987年9月至1992年10月,在中国工运学院劳法系任讲师；

1993年1月至1994年6月,任北京市中银律师事务所合伙人；

1994年6月至2001年4月,任北京市大成律师事务所合伙人；

2001年4月至今任北京市同维律师事务所合伙人；

中炬高新技术实业(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

声明人于爱莲,作为中炬高新技术实业(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中炬高新技术实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括中炬高新技术实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导性成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在但任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知和要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：于爱莲

二OO三年五月二十三日