中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第四届第四次董事会于2002年9月29日上午十时在公司三楼会议室召开,会议应到董事13名,实到8名,董事胡滨先生、田惠宇先生、陈秀贤女士、傅少杰先生、乔力克先生因事未能出席,田惠宇先生、陈秀贤女士、傅少杰先生、乔力克先生全权委托葛志斌先生出席会议并代为行使表决权,胡滨先生全权委托钟蒲江女士出席会议并代为行使表决权,监事会黄建驹先生、欧阳锦全先生、张卫华先生列席了会议；会议由董事长葛志斌先生主持,经到会董事认真审议,以书面表决方式通过了以下决议：

    一、变更公司董事的预案

    公司董事陈秀贤女士由于工作调动,辞去董事职务；公司董事会提名委员会推荐吴绍森先生为董事候选人,并提交公司临时股东大会审议（附简历）,公司临时股东大会召开时间另行公告。

    二、公司逾期贷款解决办法的议案

    截至2002年8月20日,公司欠中国工商银行中山市分行（下称债权银行）人民币逾期贷款本息合计30,242万元,其中本金合计24,982万元。为解决上述逾期贷款问题,经公司与债权银行协商,于2002年9月27日同时签订了《还款免息协议书》（两份）、《以物抵贷协议书》、《抵贷资产回购协议书》及《抵押合同》,公司董事会审议后同意实施上述协议。

    公司与债权银行达成的逾期贷款解决办法如下：

    （1）公司与债权银行签订两份《还贷免息协议书》,公司以现金一次性偿还债权银行债务共8,700万元,债权银行一次性减免公司贷款利息共2,762万元。

    （2）公司与债权银行签订《以物抵贷协议书》,以位于中山火炬高技术产业开发区的96,841平方米土地（中府国用（2002）字第151780号、151781号及中府国用（2001）字第150782号）和建筑面积35,696.51平方米的在建工程（GJ-（2001）0024、GJ-（2001）0025）抵偿债权银行贷款本金8,300万元。上述土地及在建工程的帐面价值为6,740万元,评估值为8,870.4万元（中科资评字（2002）第0530YI号）。

    同时,公司与债权银行签订《抵贷资产回购协议书》,由公司按原价8,300万元分三年以现金回购：2002年底前支付2,100万元,余款6,200万元从2003年起每月支付194万元,32个月内付清。

    由于上述操作实际是公司的8,300万元银行贷款以土地及在建工程抵押,停息并分三年偿还,因此上述土地及在建工程不办理过户手续,公司与债权银行同时签订《抵押合同》,以上述土地及在建工程作为执行资产抵贷及回购协议的抵押物。

    （3）债权银行同意公司剩余的贷款本息10,480万元转为正常的中、短期借款（中、短期贷款各半）。

    上述逾期贷款解决方案实施后,由于债权银行一次性免息2,762万元,其中减免本年1月至8月20日产生的贷款利息1,427万元,可增加公司当年利润1,427万元；其余减息增加资本公积1,335万元。公司原逾期贷款的平均年利率为9.252%,每年需支付债权银行贷款利息2,330万元,解决方案实施后公司贷款平均年利率降为5.84%,年利息支出为1,338万元,每年减少财务费用992万元。

    附：董事候选人简历

    吴绍森,男,1952年生,大专学历,助理水利工程师。历任中山市三角水利会主任、中山市围垦工程指挥部副总指挥、中山市围垦总公司总经理、中山市农业局副局长,现任中山市实业集团有限公司总经理。