中山火炬高新技术实业股份有限公司第三届董事会第九次会议于2000年11月28 日在公司三楼会议室召开,会议应到董事11人,实到董事 8人,其中田惠宇、 马志修 董事全权委托葛志斌、钟浦江董事代为出席会议并行使表决权,监事长黄建驹先生、 监事张卫华先生列席了会议,会议审议通过了如下议案：

    （一） 关于公司资产优化预案

    1、概要

    为进一步优化公司资产质量,在市政府、开发区管委会的支持下,公司拟将非重 点发展的下属参股十三家企业的股权及公司部分债权按截至2000年9月30 日的帐面 价值与中山火炬高技术产业开发区资产经营有限公司经评估的1500亩土地进行等值 置换。

    2、本次置换交易的主要内容

    ①置换双方：

    甲方：本公司,于1993年改制成立为股份有限公司,并于1994年发行A股,于1995 年上市。注册地址：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区；法定代表人：冯梳 胜；主营业务：主要从事高新技术产品的研制、开发、制造,基础设施建设,招商引 资及进出口贸易和服务业。

    乙方：中山火炬高技术产业开发区资产经营有限公司, 企业类型：有限责任公 司（国有独资）；注册地点：中山市中山港；法定代表人：袁凯斌；主营业务：经 营管理经核准的市属国有资产,包括产权转让、产权变动、产权收购、 投资实业、 资金融通；对所属工业企业搬迁改造,新工业区开发。截至2000年中期,该公司资产 总额达十六亿元。本公司与乙方不存在关联关系。

    ②交易标的、定价方式、定价金额

    甲方持有的十三家企业的股权及甲方持有的部分债权,按截至2000年9月30日的 帐面价值共4.65亿元。（详见附1、附2）

    乙方持有的位于京珠高速公路西侧、濠头中学北测经中山市科兴资产评估有限 公司以（2000）中科资评字第1127H1号文出具评估报告确认评估价值为4.65亿元的 1500亩土地。

    ③交易方式

    甲、乙双方约定,甲方以其上述股权、 债权与乙方上述土地的使用权进行等值 置换。

    ④签约日期

    本公司董事会审议批准后签订正式资产置换协议。

    ⑤协议生效条件

    本协议自双方授权代表签署并盖章且经中山市政府及本公司股东大会批准后生 效。

    3、本次资产置换对公司未来经营的影响

    本次置换将进一步优化公司资产质量,解决公司长期投资较分散、产业规模小、 部分资产盈利能力低、应收帐款数额较大等问题,改善公司财务结构,降低经营风险, 同时有利于公司集中力量加强对重点项目的扶持,突出发展前瞻性的高新技术产品, 培育新的利润增长点,如已通过国家科技部、 国家机械工业局组织鉴定的纳米晶大 功率开关电源项目；列入国家重点新产品项目计划、国家高技术产业重大专项发展 计划、国家重点火炬计划项目的光缆自动监测及管理系统项目；列入国家高新技术 产业化推进项目的第三代爱滋病病毒快速诊断试剂项目等。

    本次置换的地块位于中山市市区与开发区的接合部,环境优美、地质条件良好、 开发成本低,市场价值高。随着中山开发区整体环境的不断优化,进区办厂的高科技 企业踊跃,外商投资日益增多,目前已有宏基电脑、联成化工；日资东丽、花王、住 友、中国海洋石油等国际知名企业进区办厂。公司开发建设的厂房、宿舍等物业的 租售已供不应求,土地转让业务活跃。可以预见,随着中国加入WTO,开发区招商引资 形势会进一步发展。为抓住这一历史机遇,公司通过本次资产置换,适当增加优质土 地储备,极有利于公司的发展。

    根据中山市城区规划,上述地块凭借优越的地理位置及环境,无疑将成为开发区 发展和市区扩张过程中商家必争的热土,随着该地块的逐步开发、建设,必将为公司 带来丰厚的回报。

    4、其他事项

    由于目前公司拟置出的参股企业资产正在进行审计评估工作, 本次置换交易的 相关审计报告、资产评估报告及法律意见书将在公司2000年第三次股东大会召开五 个工作日前公告。

    （二）、 关于公司新增两名董事并相应修改公司章程的预案

    董事会决定新增两名董事,推荐傅少杰先生、徐式棉先生为董事候选人。 （附 简历）

    新增董事后,公司董事会人数将由十一名增加到十三名,公司章程第九十三条相 应修改为：董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。

    本预案需提交公司2000年度第三次临时股东大会审议。

    （三）、关于公司更改商号的预案

    由于公司对原有商号“中山火炬”没有专有使用权,且“火炬”的含义较直白, 在公司海外招商或经贸洽谈中易造成不必要的误解。

    目前,公司商号对公司的发展已构成了很大的阻碍,越迟解决, 公司在建立商誉 中形成的无形资产将损失越大, 且由于中山市内大量对“中山火炬”四字的不规范 使用,易对投资者造成困扰。

    因此,董事会决定变更公司商号如下：

    1、公司全称：中炬高新技术实业集团股份有限公司

    2、公司简称：中炬高新

    3、公司英文简称：JonJee

    公司更改商号时,公司章程中的第四条需同时修订为：

    公司注册名称：中炬高新技术实业集团股份有限公司

    公司中文简称：中炬高新

    公司英文名称：JONJEE HIGH ＆NEW TECHNOLOGY INDUSTRIAL

    AND COMMERCIAL GROUP CO.,LTD

    公司英文名称缩写：JONJEE

    本预案需提交公司2000年度第三次临时股东大会审议。

    （四）关于组建中山市创新科技有限公司的议案

    董事会决定公司与广东省科技创业投资公司合作组建中山创新科技有限公司, 新公司注册资金2400万元。公司以土地作价1200万元投入, 广东省科技创业投资公 司以现金1200万元投入,各占50%。中山创新科技有限公司主要从事中山火炬创新产 业示范园区的开发建设及高新技术项目的孵化。

    本项目的合作方广东省科技创业投资公司是广东省风险投资集团的全资下属企 业,注册资金陆亿陆仟捌佰万元,主营业务：为科技创业项目和相关配套项目筹集资 金,并参与投资；设备租赁；信息服务,技术咨询等。目前已在高科技成果产业化方 面进行了多种形式的投资,且效益显著,与该公司合作将有利于引入更多高新技术项 目。

    本次投资规模在股东大会授权范围内,董事会审议通过后即开始实施。

    （五）、关于召开公司2000年第三次临时股东大会的议案

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定, 本次董事会的预案须经股东大会 审议,因此决定公司于2000年12月30 日（星期六）上午九时正在公司四楼会议室召 开公司2000年第三次临时股东大会,会议内容如下：

    一、审议关于公司资产优化的议案

    二、审议关于新增两名董事并相应修改公司章程的议案

    三、审议关于公司更改商号并相应修改公司章程的议案

    参加会议办法：

    一、出席对象

    1、2000年12月22 日下午三时后在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司 全体股东。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    二、请社会公众股东于12月30日前持股东帐户卡,身份证到本公司证券部登记, 异地股东也可以用信函或传真方式登记。

    公司地址：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区火炬大楼

    联系电话：0760-5596818

    传 真：0760-5596877

    邮 编：528437

    三、凡符合出席条件的股东可书面委托他人出席股东大会,授权委托书附后。

    四、凡参加会议的股东所有费用自理。

    

中山火炬高新技术实业股份有限公司董事会 二OOO年十一月二十八日

附：1、拟置换股权企业的财务状况简表

    2、拟置换债权明细表

    3、董事候选人简历

    4、授权委托书

    备查文件：1、资产置换协议

    2、中山市科兴资产评估有限公司以（2000）中科资评字第1127H1 号文出具的 评估报告。

    附3 董事候选人简历：

    徐式棉同志,男 ,1942年11月出生,经济师,先后任中山外贸局秘书、业务股长, 中山外贸总公司、中山外贸开发公司副总经理,中山市南粤进出口公司总经理,香港 岐江发展有限公司董事副总经理,山城发展有限公司董事长,现任中山市实业集团有 限公司总经理。

    傅少杰同志,男,1956年5月出生,大专学历,历任中山市财政局科长、 中山市投 资管理公司总经理、岐江发展有限公司财务总监、岐江财务有限公司董事总经理。