中国石化仪征化纤股份有限公司("本公司")于二○○五年十二月二十三日上午九时正在中华人民共和国江苏省仪征市本公司仪化大酒店会议中心召开临时股东大会。出席临时股东大会的股东和股东授权代理人共代表本公司股份3,756,043,099股(其中流通股东代表本公司股份1,356,043,099股),占本公司已发行股份的93.90%,达到本公司章程和中华人民共和国公司法规定的有效股数。

    会议由公司董事会召集,由公司董事长徐正宁主持。

    经审议,大会通过如下决议：

    第一项,选举本公司第五届董事会成员及第五届监事会成员。

    徐正宁,赞成2,705,395,208股,占有表决权的总股数的100％; 反对0 股；弃权1,050,647,891股。

    孙志鸿,赞成2,705,395,208股,占有表决权的总股数的100％; 反对0 股；弃权1,050,647,891股。

    钱衡格,赞成2,705,395,208股,占有表决权的总股数的100％; 反对0 股；弃权1,050,647,891股。

    肖维箴,赞成2,705,395,208股,占有表决权的总股数的100％; 反对0 股；弃权1,050,647,891股。

    龙幸平,赞成2,705,395,208股,占有表决权的总股数的100％; 反对0 股；弃权1,050,647,891股。

    张鸿,赞成2,705,395,208股,占有表决权的总股数的100％; 反对0 股；弃权1,050,647,891股。

    官调生,赞成2,705,395,208股,占有表决权的总股数的100％; 反对0 股；弃权1,050,647,891股。

    沈希军,赞成2,705,395,208股,占有表决权的总股数的100％; 反对0 股；弃权1,050,647,891股。

    曹勇,赞成2,705,395,208股,占有表决权的总股数的100％; 反对0 股；弃权1,050,647,891股。

    李振峰,赞成2,705,395,208股,占有表决权的总股数的100％; 反对0 股；弃权1,050,647,891股。

    李中和,赞成2,705,395,208股,占有表决权的总股数的100％; 反对0 股；弃权1,050,647,891股。

    王化成,赞成2,705,395,208股,占有表决权的总股数的100％; 反对0 股；弃权1,050,647,891股。

    易仁萍,赞成2,705,395,208股,占有表决权的总股数的100％; 反对0 股；弃权1,050,647,891股。

    钱志泓,赞成2,705,395,208股,占有表决权的总股数的100％; 反对0 股；弃权1,050,647,891股。

    陈健,赞成2,705,395,208股,占有表决权的总股数的100％; 反对0 股；弃权1,050,647,891股。

    施刚,赞成2,705,395,208股,占有表决权的总股数的100％; 反对0 股；弃权1,050,647,891股。

    王兵,赞成2,705,395,208股,占有表决权的总股数的100％; 反对0 股；弃权1,050,647,891股。

    根据公司章程,徐正宁、孙志鸿、钱衡格、肖维箴、龙幸平、张鸿、官调生、沈希军、曹勇、李振峰、李中和、王化成、易仁萍、钱志泓当选为本公司董事,其中曹勇为本公司职工代表董事,李中和、王化成、易仁萍、钱志泓为独立董事；陈健、施刚、王兵当选为本公司监事,其中施刚、王兵为独立监事。周文飞、陶春生先前已由本公司职工代表选举为本公司监事。

    第二项,审议及批准本公司第五届董事和第五届监事薪酬。

    赞成2,705,395,208股,占有表决权的总股数的100％; 反对0 股；弃权1,050,647,891股。

    根据公司章程规定,该议案通过。

    第三项,审议及确认关于佛山天马化纤有限公司资产减值及授权公司董事会处理有关资产出售的决议案。

    赞成2,414,801,000股,占有表决权的总股数的89.26％; 反对290,594,208 股,占有表决权总股数的10.74 ％；弃权1,050,647,891股。

    根据公司章程规定,该决议案通过。

    第四项,独立股东批准《产品供应框架协议》、《综合服务框架协议》及其项下无豁免持续关联交易以及建议之年度上限。

    赞成1,025,395,208股,占有表决权的总股数的100％; 反对0 股；弃权1,050,647,891股。

    根据公司章程规定,该决议案通过。

    第五项,以特别决议案批准修订本公司章程。

    赞成2,701,513,208股,占有表决权的总股数的100％; 反对0 股；弃权1,054,529, 891股。

    根据公司章程规定,该特别决议案通过。

    本公司境内律师北京海问律师事务所李丽萍律师出席了本次临时股东大会并出具了法律意见书。律师认为,本公司本次临时股东大会的召集和召开的程序、出席本次会议人员的资格及本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的规定。

    备查文件：北京海问律师事务所关于中国石化仪征化纤股份有限公司临时股东大会召开的法律意见书。

    

承董事会命

    吴朝阳

    董事会秘书

    二○○五年十二月二十三日