特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    一、本公司董事会宣布本公司于二零零五年六月十日与UNIFI亚洲控股签订《合资合同》,将在中国江苏省设立一家合资公司？？？仪化宇辉,以从事涤纶长丝业务。

    根据《合资合同》,仪化宇辉的注册资本为3000万美元,本公司与UNIFI亚洲控股双方出资各占50%。本公司将以价值1500万美元的该等出资资产投入,UNIFI亚洲控股将以1500万美元现金投入。于仪化宇辉成立时,仪化宇辉将按对价人民币367,469,836元购买本公司价值相当于人民币367,469,836元的该等出售资产。

    二、以本公司董事所知所信,并经过所有合理查询,UNIFI亚洲控股及其实际控制人,均为本公司及其子公司以及关联人之外的独立第三方。按照上交所上市规则,仪化宇辉设立及订立相关合同不构成本公司关联交易。

    三、董事会相信,引进UNIFI亚洲控股和/或其关联公司的先进技术和具有良好市场前景的差别化涤纶长丝品种,有利于对该等交易资产现有生产装置进行技术改造,提升长丝生产工艺技术水平和技术创新能力；有利于优化产品结构,拓展产品赢利范围和空间；有利于调整优化该等交易资产的资产结构,降低产品固定成本。引进UNIFI亚洲控股和/或其关联公司的先进管理经验、产品品牌和国际营销渠道,进行人员结构、组织结构调整,进而降低成本,拓展销售,对本公司是有利的。

    董事会认为,与UNIFI亚洲控股合资符合本集团年内盘活资产的整体安排,有利于提高本集团未来的竞争能力和盈利能力。

    四、于二零零五年六月十日以书面议案方式召开的本公司第四届董事会第二十五次会议：(1)审议通过了对有关资产评估结果确认的决议案；(2)审议通过了合资设立仪化宇辉的决议案,批准了《合资合同》、仪化宇辉章程及相关的合同；(3)审议通过向仪化宇辉出售该等出售资产的决议案,批准了《资产出资和购买合同》。全体董事一致表决通过。

    根据上交所上市规则的规定,上述交易需获股东大会批准方可进行。此外,上述交易亦需获有权部门批准。本公司将于二零零五年七月二十八日召开临时股东大会批准上述事宜。

    一、序言

    本公司董事会宣布本公司于二零零五年六月十日与UNIFI亚洲控股签订《合资合同》,将在中国江苏省设立仪化宇辉？？？一家合资公司,以从事涤纶长丝业务。根据《合资合同》,本公司和UNIFI亚洲控股将分别拥有仪化宇辉50%的权益。

    于二零零五年六月十日以书面议案方式召开的本公司第四届董事会第二十五次会议：(1)审议通过了对有关资产评估结果确认的决议案；(2)审议通过了合资设立仪化宇辉的决议案,批准了《合资合同》、仪化宇辉章程及相关的合同；(3)审议通过向仪化宇辉出售部分资产的决议案,批准了《资产出资和购买合同》。全体董事一致表决通过。

    按照上交所上市规则的规定,上述交易亦需获股东大会批准方可进行。本公司将于二零零五年七月二十八日召开临时股东大会批准上述事宜。

    二、《合资合同》详情

    (一)合同签署日期：二○○五年六月十日

    (二)合资双方：

    1、本公司

    法定地址：中国江苏省仪征市

    法定代表人：董事长徐正宁

    主要业务：主要从事生产及销售聚酯切片和涤纶纤维业务,并生产聚酯主要原料精对苯二甲酸,经营范围包括化纤及化工产品的生产及销售,原辅材料与纺织机械的生产,纺织技术开发,自产产品运输及技术服务。

    2、UNIFI亚洲控股

    法定地址：Alphonzo House,

    Cr. 2nd Avenue ＆ George Street

    Belleville, St. Michael

    Barbados

    法定代表人：总裁Mr.Brian Parke

    主要业务：UNIFI亚洲控股为Unifi, Inc 所属投资控股公司。Unifi, Inc在纽约证券交易所上市(股票代号：NYSE：UFI),主要生产涤纶纤维和尼龙的加工产品。其涤纶纤维产品包括加弹丝、染色丝、加捻和织造等,可以用于衣料、汽车装饰、家庭装饰、工业用丝等领域以及其他终端市场。Unifi, Inc是目前世界上涤纶和尼龙加工丝领域领先的公司,其汽车装饰用纤维占美国市场的主要份额。是世界上规模最大、自动化程度最高的纺织用纱线生产厂。

    以本公司董事所知所信,并经过所有合理查询,UNIFI亚洲控股及其实际控制人,均为本公司及其子公司以及关联人之外的独立第三方。与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。按照上交所上市规则,仪化宇辉设立及订立相关合同不构成本公司关联交易。

    (三)注册资本和出资比例

    1、注册资本：美元3,000万元

    2、总投资金额：美元9,000万元

    3、合资双方的出资情况：

    (1)本公司：

    (?) 本公司的出资额为美元1,500万元,占仪化宇辉注册资本的50%。根据本公司和UNIFI亚洲控股及仪化宇辉签署的《资产出资和购买合同》中的规定,本公司以位于本公司长丝事业部南区原涤纶五厂内或以其他方式与之相关的若干生产装置和相关资产(“该等出资资产”)缴付其对注册资本的出资。

    (?) 根据本公司和UNIFI亚洲控股及仪化宇辉签署的《资产出资和购买合同》,本公司将以人民币367,469,836元的对价,于仪化宇辉设立时向其出售价值人民币367,469,836元、位于本公司长丝事业部南区原涤纶五厂内或以其他方式与之相关的若干生产装置和相关资产(“该等出售资产”)。

    本公司应在仪化宇辉成立日起三十日之内,完成该等出资资产和该等出售资产的过户手续,且有关证明本公司对上述资产拥有有效所有权的权属证书或书面说明,应在仪化宇辉成立之日起六十日内交付给仪化宇辉。

    (2)UNIFI亚洲控股

    (?) UNIFI亚洲控股的出资额为美元1,500万元,占仪化宇辉注册资本的50%。出资以美元现金缴付,且在仪化宇辉成立日之后的七日内一次性交付。

    合资双方对仪化宇辉为共同控制关系。

    根据《合资合同》,本公司和UNIFI亚洲控股同意在仪化宇辉成立日后的一年内,经仪化宇辉董事会批准,将仪化宇辉的注册资本金从美元3,000万元增加至美元6,000万元(根据本公司和UNIFI亚洲控股在仪化宇辉各自的股本权益比例增资),将总投资金额从美元9,000万元增加至美元18,000万元。

    (四)资本出资条件

    在《合资合同》所列条件得到满足或有关方书面弃权前,本公司和UNIFI亚洲控股将不承担任何注册资本出资义务。这些条件包括,但不限于下列各项：

    1、《合资合同》、仪化宇辉章程和其他相关文件得到中国商务部或其相关地方机构的批准；

    2、仪化宇辉获颁营业执照；

    3、仪化宇辉获得所有在《合资合同》下进行业务所必需的许可、批准和同意等；

    4、相关合同(见定义)得到相关方面执行；

    5、仪化宇辉已按照双方满意的条款获得了运营资本的融资保证；及

    6、任何一方没有违反《合资合同》任何条款。

    (五)经营范围

    根据《合资合同》,仪化宇辉主要从事包括细旦丝在内的高附加值差别化涤纶纤维长丝产品及其他涤纶纤维长丝产品的生产、加工和营销,从事提高涤纶纤维长丝产品附加值的深加工；从事涤纶纺织产品的织造、生产和营销；进行与涤纶纺织产品相关的研究和开发活动；从事自产产品的销售及提供售后服务。

    (六)注册地址：中国江苏省扬州化学工业园区

    (七)经营期限

    仪化宇辉的初始经营期限定为四十年,自成立之日起计算,可不时延展。

    (八)董事会组成和高级管理人员委聘

    董事会由六名董事组成,其中本公司委派三名,UNIFI亚洲控股委派三名。一名董事长和一名副董事长将由本公司和UNIFI亚洲控股在合营期限内按照每四年间隔分别轮流委派。仪化宇辉成立后首四年任期内,董事长将由本公司委派,副董事长将由UNIFI亚洲控股委派。

    仪化宇辉的总经理和副总经理负责其日常营运,将由本公司和UNIFI亚洲控股在合营期限内按照每四年间隔分别轮流委派。仪化宇辉成立后首四年任期内,总经理将由UNIFI亚洲控股委派,副总经理将由本公司委派。

    (九)竞争限制

    一般情形下(除非某些特定情况),本公司和UNIFI亚洲控股的任何一方或其除仪化宇辉之外的子公司不应在中国生产、营销和出售POY、FDY或DTY产品,但本公司及其子公司在成立日已从事POY、FDY或DTY产品生产者将被允许继续进行生产,惟不得扩充上述产品的产能。

    当UNIFI亚洲控股希望直接或间接在中国销售除仪化宇辉外生产的任何POY、FDY或DTY产品,仪化宇辉拥有生产上述产品的优先选择权。非经UNIFI亚洲控股的事前同意,仪化宇辉不应在北美洲、南美洲、欧洲和澳大利亚等UNIFI亚洲控股原市场营销或销售POY、DTY或FDY产品。

    董事会认为,《合资合同》中有关竞争限制条款对本集团的业务及运营没有负面影响。

    (十)利润分配

    根据《合资合同》,利润将按双方在仪化宇辉实际的出资比例进行分配。在弥补所有以前年度亏损以及所有股东贷款本金及所有利息被全部清偿之前,公司不应进行任何利润分配。

    (十一)相关合同的执行

    根据《合资合同》,在仪化宇辉成立之后,本公司和UNIFI亚洲控股(或其相关的关联公司)有义务向其提供公用工程、服务、商标和技术许可以促使其正常运营。

    根据合资合同,在成立日后的七日内,本公司和UNIFI亚洲控股(或其相关的关联公司)应签署下述与仪化宇辉运营有关的合同(统称“相关合同”)：

    1、本公司将与UNIFI亚洲控股和仪化宇辉签署《资产出资和购买合同》。根据该合同,本公司将：(1)向仪化宇辉投入该等出资资产；(2)向仪化宇辉出售该等出售资产；(3)在90天内以人民币425,000元向仪化宇辉出租该等租赁资产,其后仪化宇辉董事会将决定是否继续租赁；(4)向仪化宇辉许可使用与生产、销售合营产品相关的若干专有信息和技术；

    2、本公司将与仪化宇辉签署《公用工程供应合同》。根据该合同,本公司将向仪化宇辉供应电力、汽、氮气、水、压缩气、废水处理服务以及其他公用服务,交易额取决于计量、单价(根据市场价格确定)和管损；

    3、本公司将与仪化宇辉签署《综合服务合同》。根据该合同,本公司及其关联公司将以人均人民币2,000元/年向仪化宇辉提供物业管理、道路维修、消防安全、环境保护和其他相关服务,以及与雇员福利有关的服务；

    4、本公司将与仪化宇辉签署《土地使用权租赁合同》。根据该合同,本公司将以人民币1,059,367元/年向仪化宇辉出租位于中国江苏省仪征市本公司厂区、合计面积为216,197.36平方米的土地以供其使用,初始租期为20年,在该租期届满之时选择是否延长租赁；

    5、本公司将与仪化宇辉签署《原料供应合同》。根据该合同,本公司将以市场价格或原料实际成本加成价格(如适用)向仪化宇辉供应生产合营产品所需的原料；

    6、UNIFI亚洲控股和/或其关联公司(许可方)将与仪化宇辉(被许可方)签署《技术许可和支持合同》。根据该合同,UNIFI亚洲控股和/或其关联公司将以四年内收取合计600万美元的对价向仪化宇辉许可使用与生产、销售合营产品相关的若干专有信息和技术；

    7、本公司(许可方)将与仪化宇辉(被许可方)签署《商标许可合同》。根据该合同,本公司将无偿向仪化宇辉许可使用用于合营产品的某些商标；

    8、UNIFI亚洲控股和/或其关联公司(许可方)将与仪化宇辉(被许可方)签署《商标许可合同》。根据该合同,UNIFI亚洲控股和/或其关联公司将无偿向仪化宇辉许可使用用于合营产品的某些商标；

    9、UNIFI亚洲控股和/或其关联公司将与仪化宇辉签署《销售代理合同》。根据该合同,仪化宇辉将就UNIFI亚洲控股或其关联公司为其代理销售的产品向UNIFI亚洲控股或其关联公司支付一定的佣金；及

    10、本公司将与仪化宇辉签署《转让和受让合同》。根据该合同,本公司所签订的原计划由原涤纶五厂具体履行的若干销售合同项下的所有权利和义务,转由仪化宇辉承受。

    三、该等交易资产的有关资料

    1、业务：该等交易资产为本公司长丝事业部南区原涤纶五厂所属。主要业务为生产、销售涤纶长丝各类产品,包括POY、FDY和DTY等。

    2、固定资产和物业：该等交易资产包括为本公司长丝事业部南区原涤纶五厂所属生产装置及相关资产。于一九九五年建成投产,并经过陆续的改造和扩建。

    该等交易资产经由北京中企华资产评估有限责任公司进行公平估值,于二零零五年三月三十一日(评估基准日),未经评估的帐面资产净值为人民币970,417,917元,评估值为人民币539,707,175元,该等交易资产包括三部分,其中价值相当于1,500万美元的部分作为该等出资资产投入仪化宇辉,价值相当于人民币367,469,836元的部分作为该等出售资产出售予仪化宇辉,其余作为该等租赁资产出租予仪化宇辉。因资产评估产生的非现金流出的资产减值人民币430,710,742元。

    产生减值的原因：一、本公司原涤纶五厂主体设备大都进口,且投建当期市场价格较高,现在该类设备大多实现国产化,参考了同业设备目前的国内设备采购成本,因而形成资产减值。二、是出于设立合资公司的目的,整体处置该等转让资产,并考虑其在未来合资公司中的投资价值和贡献。三、合资双方参照评估报告及该等交易资产的技术水平和资产质量,经过商业谈判,确定该等转让资产的交易价格,由此产生非现金流出的资产减值。

    该等转让资产不存在抵押、质押或其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。

    除以上所述外,该等转让资产没有其他须予说明的任何形式的附加或保留条款。

    四、进行交易的目的和对本公司的影响

    (一)进行交易的目的

    董事会相信,引进UNIFI亚洲控股和/或其关联公司的先进技术和具有良好市场前景的差别化涤纶长丝品种,有利于对该等交易资产现有生产装置进行技术改造,提升长丝生产工艺技术水平和技术创新能力；有利于优化产品结构,拓展产品赢利范围和空间；有利于调整优化该等交易资产的资产结构,降低产品固定成本。引进UNIFI亚洲控股和/或其关联公司的先进管理经验、产品品牌和国际营销渠道,进行人员结构、组织结构调整,进而降低成本,拓展销售,对本公司是有利的。

    董事会认为,与UNIFI亚洲控股合资符合本公司年内盘活资产的整体安排,有利于提高本公司未来的竞争能力和盈利能力。

    (二)本公司在该项交易中的预期盈亏及制定基准

    本公司以该等出资资产投入将取得仪化宇辉50%的权益；向仪化宇辉出售该等出售资产获得人民币367,469,836元的现金；此外,因资产评估产生的非现金流出的资产减值损失为人民币430,710,742元。

    董事会(包括独立董事)认为,《合资合同》及其所有相关合同是经合资双方通过基于各自独立利益的商业谈判及基于一般商业条款厘定,其条款对本公司及全体股东的整体利益而言属公平合理。

    (三)交易对本公司当期和未来财务状况及经营成果的影响

    1、交易完成后,对本公司当期财务状况及经营成果产生以下主要影响：

    (1)对损益表的影响。由于该等交易资产评估后产生非现金流出的资产减值人民币430,710,742元,预计本集团二零零五年度合并净利润将发生亏损(按照中国会计准则和制度,二零零四年度本集团合并净利润为人民币231,237千元)；

    (2)对资产负债表的影响。由于该等交易资产评估后产生非现金流出的资产减值,预计本集团本年度合并净资产将减少约人民币430,710,742元,相应地合并资产负债率将预计将由二零零五年三月三十一日的18.13%增加到18.85%,增加0.72个百分点(按照中国会计准则和制度,于二零零四年十二月三十一日,本集团合并净资产为人民币9,268,155千元,合并资产负债率为18.11%)。

    2、交易完成后,对本公司未来财务状况及经营成果产生以下主要影响：

    由于通过合资引入先进技术和优良品种,资产结构、产品结构、人员结构、组织结构得到优化,产品竞争能力和赢利能力明显提高。

    (四)出售该等出售资产所得款项的用途

    本公司出售该等出售资产所得将用于未来资本支出。

    (五)可能产生的风险

    可能存在聚酯行业一般性经营风险。

    五、董事会和股东会批准

    于二零零五年六月十日以书面议案方式召开的本公司第四届董事会第二十五次会议：(1)审议通过了对有关资产评估结果确认的决议案；(2)审议通过了合资设立仪化宇辉的决议案,批准了《合资合同》、仪化宇辉章程及相关的合同；(3)审议通过向仪化宇辉出售该等出售资产的决议案,批准了《资产出资和购买合同》。全体董事一致表决通过。

    根据上交所上市规则的规定,上述交易需获股东大会批准方可进行。此外,上述交易亦需获有权部门批准。本公司将于二零零五年七月二十八日召开临时股东大会批准上述事宜。

    按照香港上市规则所适用的以本公司该等转让资产计算的百分比率,超过5%但少于25%,该项交易构成香港上市规则下的须予披露的交易。一份包括有关详情的通函将于可行时间内尽快提交本公司H股股东。同时将于香港联交所和上交所网页公布。

    六、释义

    在本公告内,除文义另有所指外,下列词语的涵义如下：

    「A股」指在上交所上市的本公司流通A股,每股面值为人民币1元

    「《资产出资和购买合同》」指本公司将与UNIFI亚洲控股和仪化宇辉签订的本公司和UNIFI亚洲控股在中国江苏省合资设立仪化宇辉及本公司向仪化宇辉出售该等出售资产的合同。

    「董事会」指本公司之董事会

    「本公司」指中国石化仪征化纤股份有限公司,一家在中国注册成立之股份有限公司,其H股在香港联交所上市,A股在上交所上市

    「该等出资资产」 指根据《资产出资和购买合同》,本公司以原涤纶五厂或以其他方式与之相关的生产装置和相关资产的一部分,注入仪化宇辉。

    「董事」指本公司之董事

    「DTY」 指涤纶牵伸变形丝(加工丝)

    「成立日」 指合资公司营业执照发放日

    「FDY」 指涤纶全牵伸丝

    「本集团」指本公司及其子公司

    「香港」指中国香港特别行政区

    「H股」指在联交所上市的本公司境外上市外资股,每股面值为人民币1元

    「仪化宇辉」 指仪化宇辉化纤有限公司,为本公司与UNIFI亚洲控股根据《合资合同》在中国江苏省设立的合资公司

    「《合资合同》」 指本公司与UNIFI亚洲控股将于二零零五年六月十日签定的在中国江苏省合资设立仪化宇辉的合同。

    「该等租赁资产」 指本公司所属的位于中国江苏省仪征市本公司长丝事业部南区原涤纶五厂内或以其他方式与原涤纶五厂相关的生产设备和相关资产,根据《资产出资和购买合同》该等资产将出租予仪化宇辉

    「香港上市规则」指香港联合交易所有限公司主板证券上市规则

    「涤纶五厂」 指本公司位于中国江苏省仪征市本公司长丝事业部南区原涤纶五厂内的生产装置和相关资产,用于生产包括POY、FDY、DTY在内的涤纶长丝产品

    「中国」指中华人民共和国

    「POY」指部分加工的涤纶预取向丝,但是不包括用于生产强度不低于6克/旦尼尔工业用丝的预取向丝

    「该等出售资产」指本公司原涤纶五厂或以其他方式与之相关的生产装置和相关资产的一部分,其总价值为人民币367,469,836元,根据《资产出资和购买合同》,本公司将该等资产出售予仪化宇辉

    「股票」指本公司每股面值为人民币1元的普通股

    「上交所」指上海证券交易所

    「上交所上市规则」指上海证券交易所股票上市规则

    「香港联交所」指香港联合交易所有限公司

    「该等交易资产」 指该等出资资产、该等出售资产和该等租赁资产

    「该等转让资产」 指该等出资资产和该等出售资产

    「UNIFI亚洲控股」指UNIFI亚洲控股有限公司,一家根据巴巴多斯国法律注册的有限责任公司,为Unifi, Inc的子公司

    「美国」 指美利坚合众国

    「仪化宇辉章程」 指仪化宇辉化纤有限公司章程

    「港币」指香港法定流通之货币

    「人民币」指中国法定流通之货币

    「美元」指美国法定流通之货币

    「%」指百分比

    七、备查文件目录

    1、有关合同；

    2、董事会决议；

    3、资产评估报告。

    

承董事会命

    吴朝阳

    董事会秘书

    二零零五年六月十日