(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

    兹通告中国石化仪征化纤股份有限公司(“本公司”)谨订于二○○四年八月二十六日(星期四)上午十时正假座中华人民共和国江苏省仪征市本公司仪化大酒店会议中心召开临时股东大会(“临时大会”),藉以处理下列事项：

    增补沈希军先生、曹勇先生、李振峰先生为本公司董事会成员。

    获提名的董事候选人资料：

    1、沈希军先生,现年43岁,现任本公司副总经理。教授级高级工程师。享受国务院颁发的特殊津贴。一九八二年加入仪征化纤工业联合公司(现为仪化集团公司？“仪化”),历任涤纶三厂副厂长,仪化总经理助理,一九九六年一月任仪化副总经理。一九九八年一月任本公司副总经理。二○○二年十二月续任。具有大型企业生产管理和建设方面的丰富经验。先后被团中央、中国纺织总会、江苏省委组织部和人事厅授予多种荣誉称号。沈先生一九八二年毕业于大连工学院化工系高分子化学专业。一九九八年结业于南京大学工商管理研究生课程进修班。

    2、曹勇先生,

    现年45岁,现任本公司工会主席、党委副书记,仪化董事、副总经理、工会主席、党委副书记。高级工程师。一九八一年加入仪化,历任本公司规划建设部副经理、涤纶三厂副厂长、厂长,一九九七年十二月任中国东联石化集团公司计划发展部副主任,一九九八年五月任本公司涤纶一厂厂长,二○○一年八月任仪化总经理助理,二○○三年一月任仪化副总经理,二○○三年三月起任仪化董事,二○○四年七月任本公司及仪化工会主席、党委副书记。具有大型企业计划、生产、规划等方面的丰富经验。曹先生一九八一年七月毕业于南京化工学院化学工程专业,二○○○年结业于南京大学工商管理研究生课程进修班。

    3、李振峰先生,现年44岁,现任本公司副总经理、仪化康祺化纤有限责任公司副董事长。高级工程师。一九八二年加入仪化,历任涤纶五厂副厂长、仪征杜邦合资项目部经理,仪化规划发展部经理、仪征玛格丽格环球服装有限公司总经理、仪化康祺化纤有限责任公司董事、本公司营销部经理。二○○一年六月任本公司副总经济师兼营销部经理,二○○三年一月任本公司总经理助理,二○○四年七月任本公司副总经理。具有大型企业生产、营销等方面的丰富经验。李先生一九八二年毕业于苏州丝绸工学院化纤专业,二○○○年结业于南京大学工商管理研究生课程进修班。

    沈希军先生、曹勇先生、李振峰先生在过去三年并未在其他上市公司担任董事。沈先生、曹先生、李先生的薪酬将按照第四届董事会的薪酬政策及本公司与沈先生、曹先生、李先生签订的《董事服务合约》执行。有关任期将至本公司第四届董事会换届时止,即二○○五年十二月二十日止。沈先生、曹先生、李先生与本公司的其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东没有任何关系。沈先生、曹先生、李先生亦没有持有按香港证券及期货条例第15部份所指的任何本公司的权益。除上文所述外,沈先生、曹先生、李先生无任何其他事项需要予以公布。

    根据《公司法》及本公司章程规定,本公司第二届职工代表大会将推选增补一位本公司第四届监事会由职工代表出任的监事。

    

承董事会命

    吴朝阳

    董事会秘书

    二○○四年七月一日

    附注：

    一、根据本公司章程规定,本次增补董事会成员,将采用累积投票制度；

    二、根据本公司章程,在二○○四年七月二十六日办公时间结束时登记在本公司股东名册之人士,均有权出席临时大会及于会上投票。本公司将于二○○四年七月二十七日至二○○四年八月二十六日(首尾两天包括在内)暂停办理本公司H股股份过户登记,以决定有权出席临时大会之H股股东名单。持有本公司H股股份之股东,如欲出席此次临时大会,须将所有过户文件连同有关股票于二○○四年七月二十六日下午四时前交回本公司之股份过户登记处,地址为香港湾仔皇后大道183号合和中心19楼香港证券登记有限公司。

    三、有权出席临时大会的股东应当于二○○四年八月六日或以前将拟出席会议的书面回执送达本公司法定地址。惟上述书面回执并不影响依附注二有权出席临时大会的股东出席会议及投票之权利。

    四、出席临时大会的股东应出示本人身份证明及股东帐户卡(如适用)。

    五、凡有权出席此次临时大会并有表决权的股东有权委任一位或多位人士作为其代理人,代表其出席及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人士,可作为代表出席临时大会并投票。

    六、委任超过一名股东代理人的股东,其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    七、股东须以书面形式委托代理人。该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署,则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书最迟须在临时大会召开前24小时交回本公司法定地址方为有效。

    八、出席临时大会的股东或股东代理人,应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或反对；投弃权票、放弃投票,本公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表决权的票数处理。

    九、预期临时大会需时半天,往返及食宿费自理。

    十、本公司法定地址：中华人民共和国江苏省仪征市

    联系人：吴朝阳先生

    石敏小姐

    电话：86-514-3231888

    传真：86-514-3235880

    邮编：211900

    回 执

    致：中国石化仪征化纤股份有限公司

    本人/我们(注一)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿为贵公司股本中每股面值人民币1.00元之A股 股(股东帐号

    )/H股 股(注二)之注册持有人,兹通告 贵公司本人/我们拟亲自或委托代理人出席贵公司于二○○四年八月二十六日星期四上午十时正在江苏省仪征市 贵公司仪化大酒店会议中心举行之临时股东大会。

    签署＿＿＿＿＿＿＿

    日期：二○○四年 月 日

    附注：

    一、请用正楷填上登记在股东名册之股东全名及地址。

    二、请将以阁下名义登记之股份数目填上,并请删去不适用者。

    三、请将此回执在填妥及签署后于二○○四年八月六日或以前送达本公司。本公司法定地址为中华人民共和国江苏省仪征市。此回执可亲身交回本公司,亦可以邮递、电报或图文传真方式交回。图文传真号码为86-514-3235880,邮政编码为211900。

    临时股东大会适用之股东代理人委托书

    本人/我们(注一) ,地址为,持有中国石化仪征化纤股份有限公司(“本公司”)每股面值人民币1.00元之A股共 股(股东帐号 )/H股共

    股(注二),现委任(注三)大会主席,或 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿为本人/我们之股东代理人,出席于二○○四年八月二十六日星期四上午十时正假座中华人民共和国江苏省仪征市本公司仪化大酒店会议中心举行之临时股东大会(“临时大会”)及其一切续会,并按下列指示以本人/我们之名义代表本人/我们就该决议案投票,如无作出指示,则由本人/我们之股东代理人自行酌情投票。

    签署(注五)＿＿＿＿＿＿

    日期：二○○四年＿＿月＿＿日

    附注：

    一、请以正楷填上登记在股东名册之股东全名及地址。

    二、请填上阁下持有之登记股数,并请删去不适用者。如未有填上股数,则以阁下在股东名册内所登记之全部股数为准。

    三、如欲委任大会主席以外之人士为股东代理人,请将〈大会主席〉之字样删去,并在空栏内填上阁下所拟委任股东代理人之姓名及地址。股东可委任一位或多位股东代理人出席及投票,受委托代理人毋须为本公司股东。

    四、本委托书适用累积投票方式,请按照下述要求填写阁下的表决意愿：阁下持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权。例如：如阁下拥有100万股本公司股票,则阁下的表决权总数为300万股(即100万股＊3＝300万股)。

    (1)请在“赞成”、“反对”或“弃权”栏填入阁下给予其中一位或多位董事候选人的表决权股份数；也可以对某一位董事候选人投给阁下持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部或部分表决权。例如：如阁下拥有100万股本公司股票,则阁下的表决权总数为300万股；阁下可以将300万股的每100万股平均给予三位董事候选人；也可以将300万股全部给予其中一位董事候选人；或将220万股给予其中一位董事候选人,将其余80万股给予另一位董事候选人,对第三位董事候选人不再具有表决权。

    (2)阁下对一个或多个董事候选人集中行使了阁下持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人不再拥有投票表决权。即阁下给予三位董事候选人的全部赞成、反对和弃权的表决票数之和不可超过阁下持有的全部股份拥有的表决权。

    (3)请注意,阁下对一位或多位董事候选人集中行使的表决权总数,多于阁下持有的全部股份拥有的表决权时,投票无效,视为放弃表决权；阁下对一个或多个董事候选人集中行使表决权总数,少于阁下持有的全部股份拥有的表决权时,投票有效,差额部分视为放弃表决权。

    (4)董事候选人所获得的赞成票超过出席股东年会所代表有表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一且赞成票数超过反对票数者,为中选董事。

    五、本委托书必须由阁下或阁下以书面正式委任之授权人亲笔签署,如委任人为法人,则本委托书须加盖法人印章或经由其董事或以书面正式委任之授权人签署。

    六、本投票代理委托书(如由阁下之授权人签署,则连同经公证的授权书或其他授权文件),最迟须于临时大会召开前24小时送达本公司法定地址,方为有效。

    七、本投票代理委托书之每项更正,均须由签署人加签认可。

    八、股东代理人代表股东出席临时大会,应出示本人身份证明文件及由委托人签署或由委托人法定代表签署之委托书,委托书应注明签发日期。