(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

    兹通告中国石化仪征化纤股份有限公司(“本公司”)谨订于二○○四年六月三十日(星期三)上午十时正假座中华人民共和国江苏省仪征市本公司仪化大酒店会议中心召开二○○三年度股东年会(“股东年会”),藉以处理下列事项：

    (一)作为普通决议案：

    1、审议通过本公司二○○三年度董事会工作报告。

    2、审议通过本公司二○○三年度监事会工作报告。

    3、审议通过本公司独立监事报告。

    4、审议通过本公司二○○三年度经审核财务报告及核数师报告书。

    5、审议通过本公司二○○三年度利润分配方案。

    6、续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为本公司二○○四年度境内及境外核数师及授权董事会决定其酬金。

    7、有关修改本公司《股东大会议事规则》的建议：

    《股东大会议事规则》第八条第(二)项第三段：“公司不得为其股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。”

    修改为：“公司不得为其股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保,也不得直接或间接为资产负债率超过70%的债务人提供债务担保。公司为他人担保的,被担保人应向公司提供反担保。公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”

    (二)作为特别决议案：

    1、提呈批准本公司在有关期间内可单独或同时配售或发行不超过本决议通过之日已发行的境外上市外资股20%的境外上市外资股,并授权本公司董事会办理有关事项。上述有关期间指从本决议通过之日起(1)12个月届满之日；或(2)到股东大会通过特别决议撤销或更改为止之期间(以较早者为准)。

    2、修改《公司章程》的建议：

    (1)《公司章程》第四十三条插入一段作为第二款：“所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须用一般或普通格式或任何其他为董事会所接受格式的书面转让文据,或可采用香港联合交易所有限公司规定的标准过户表格；而该文据可以书写签署或以打印形式签署。所有转让文据应备置于公司住所或由董事会不时指定之地址。”

    该条原第二款第一项中的“二元港币”修改为“港币二元五角”。

    (2)《公司章程》第六十五条插入一段作为第二款：“如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或一个以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代理人；但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该等人士是公司的个人股东一样。”

    (3)《公司章程》第七十二条插入一段作为第二款：“就公司所知,如任何股东须按公司股份上市的证券交易所的上市规则及/或相关的法律、法规及规定的要求,在某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反对票,则任何违反前述有关规定或限制的股东或股东授权代理人的投票,不得计入表决结果。”

    (4)《公司章程》第七十三条：“除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决：

    (一)会议主席；

    (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

    (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的一个或者若干个股东(包括股东代理人)。

    除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。

    以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。”

    修改为：“除非公司股份上市的证券交易所的上市规则及/或相关的法律、法规及规定另有要求或除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决：

    (一)会议主席；

    (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

    (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的一个或者若干个股东(包括股东代理人)。

    除非公司股份上市的证券交易所的上市规则及/或相关的法律、法规及规定有所要求或除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。”

    以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。”

    (5)《公司章程》第九十条插入一段作为第三款：“就公司所知,如任何类别股东须按公司股份上市的证券交易所的上市规则及/或相关的法律、法规及规定的要求,在某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反对票,则任何违反前述有关规定或限制的股东或股东授权代理人的投票,不得计入表决结果。”

    (6)《公司章程》第九十九条第一款：“董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议,以普通决议通过。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。其中,独立董事的提名人应当在发给公司的提名通知书中,对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,并附送被提名人同意其提名的书面文件；被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。”

    修改为：“董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议,以普通决议通过。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司,而公司给予有关提名人及有关候选人提交前述通知及文件的期间

    (该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起计算)应不少于七天；提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。其中,独立董事的提名人应当在发给公司的提名通知书中,对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,并附送被提名人同意其提名的书面文件；被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。”

    (7)《公司章程》第一百零三条：“董事会对股东大会负责,行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制定公司的利润分配方案(包括派发年终股息等方案)和弥补亏损方案；

    (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券、任何种类股票、认股证或其他类似证券的方案；

    (七)拟定公司合并、分立、解散的方案；

    (八)决定公司内部管理机构的设置；

    (九)聘任或者解聘公司总经理,

    根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或解聘董事会秘书；决定前述人员的报酬事项；

    (十)制定公司的基本管理制度；

    (十一)制订公司章程修改方案；

    (十二)制定股东大会议事规则修改方案；

    (十三)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可由半数以上的董事表决同意。

    就董事会的前述其他职权,在全体董事一致同意的情况下,可以授权给其中一个或某几个董事行使,但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事会的授权内容应当明确、具体。”

    修改为：“董事会对股东大会负责,行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制定公司的利润分配方案(包括派发年终股息外方案)和弥补亏损方案；

    (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券、任何种类股票、认股证或其他类似证券的方案；

    (七)拟定公司合并、分立、解散的方案；

    (八)决定公司内部管理机构的设置；

    (九)聘任或者解聘公司总经理,

    根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或解聘董事会秘书；决定前述人员的报酬事项；

    (十)制定公司的基本管理制度；

    (十一)制订公司章程修改方案；

    (十二)制定股东大会议事规则修改方案；

    (十三)在股东大会授权范围内,决定公司的对外担保事宜；

    (十四)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)、(十三)项须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可由半数以上的董事表决同意。

    公司不得为其股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保,也不得直接或间接为资产负债率超过70%的债务人提供债务担保。公司为他人担保的,被担保人应向公司提供反担保。公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    就董事会的前述其他职权,在全体董事一致同意的情况下,可以授权给其中一个或某几个董事行使,但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事会的授权内容应当明确、具体。”

    (8)《公司章程》第一百四十七条插入一段作为第二款：“如果董事或董事的联系人(定义见公司股份上市的证券交易所的上市规则)在须经董事会审议批准的某合同、交易、安排或其他事项上具有重大利益,则有关的董事不得在董事会会议上就有关事项进行投票,亦不得列入有关会议的法定人数。”

    (9)《公司章程》第一百七十三条：“除非有关法律、行政法规另有规定,用外币支付股利的,汇率应采用宣布股利当日之前一个公历星期深圳外汇调剂中心每一外币单位调剂平均收盘价。”

    修改为：“除非有关法律、行政法规另有规定,用外币支付股利的,汇率应采用宣布股利当日之前一个公历星期中国人民银行公布的相关外汇平均基准价。”

    上述普通决议案第1、2、3、4、5项载于公司二○○三年度报告内,或可在上海证券交易所的网址http：//www.sse.com.cn上阅览。

    

承董事会命

    吴朝阳

    董事会秘书

    二○○四年五月十四日

    本公司法定地址：

    中华人民共和国江苏省仪征市

    附注：

    一、根据本公司章程,在二○○四年五月二十八日办公时间结束时登记在本公司股东名册之人士,均有权出席股东年会及于会上投票。本公司将于二○○四年五月三十一日至二○○四年六月三十日(首尾两天包括在内)暂停办理本公司H股股份过户登记,以决定有权出席股东年会之股东名单。

    二、有权出席股东年会的股东应当于二○○四年六月十日或以前将拟出席会议的书面回执送达本公司法定地址。惟上述书面回执不影响依附注一有权出席股东年会的股东出席会议及投票之权利。

    三、在二○○四年五月二十八日办公时间结束时登记在本公司股东名册之H股股东均享有获派末期股利之权利。持有本公司H股股份之股东,为符合获派建议之末期股利的要求,须将所有过户文件连同有关股票于二○○四年五月二十八日下午四时前交回本公司之股份过户登记处,地址为香港湾仔皇后大道183号合和中心19楼香港证券登记有限公司。A股股东的股权登记日、股利派发办法和时间另行公告。

    四、出席股东年会的股东应出示本人身份证明及股东帐户卡(如适用)。

    五、凡有权出席此次股东年会并有表决权的股东有权委任一位或多位人士作为其代理人,代表其出席及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人士作为代表出席股东年会并投票。

    六、委任超过一名股东代理人的股东,其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    七、股东须以书面形式委托代理人。该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署,则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书最迟须在年会召开前24小时交回本公司法定地址方为有效。

    八、出席股东年会的股东或股东代理人,应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或反对。投弃权票、放弃投票,本公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表决权的票数处理。

    九、预期股东年会需时半天,往返及食宿费自理。

    附注：

    一、请以正楷填上登记在股东名册之股东全名及地址。

    二、请填上阁下持有之登记股数,并请删去不适用者。如未有填上股数,则以阁下在股东名册内所登记之全部股数为准。

    三、如欲委任大会主席以外之人士为股东代理人,请将〈大会主席〉之字样删去,并在空栏内填上阁下所拟委任股东代理人之姓名及地址。股东可委任一位或多位股东代理人出席及投票,受委托代理人毋须为本公司股东。

    四、注意如欲投票赞成任何决议案,请在［赞成］栏内加上［√］号；如欲投票反对任何决议案,则请在［反对］栏内加上［√］号。如无任何指示,受委托股东代理人可自行酌情投票。阁下之股东代理人有权就上述以外任何正式于股东年会上提呈之决议案自行酌情投票。

    五、本委托书必须由阁下或阁下以书面正式委任之授权人亲笔签署,如委任人为法人,则本委托书须加盖法人印章或经由其董事或以书面正式委任之授权人签署。

    六、本投票代理委托书(如由阁下之授权人签署,则连同经公证的授权书或其他授权文件),最迟须于股东年会召开前24小时送达本公司法定地址,方为有效。

    七、本投票代理委托书之每项更正,均须由签署人加签认可。

    八、股东代理人代表股东出席股东年会,应出示本人身份证明文件及由委托人签署或由委托人法定代表签署之委托书,委托书应注明签发日期。