特别提示

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本公司与镇海炼化签署了关于向镇海炼化采购PX的协议,据此,本公司将分别在二○○三年内再向镇海炼化采购3万吨PX,及在二○○四年度和二○○五年度向镇海炼化采购不超过25万吨和30万吨PX。

    ●本公司召开董事会会议审议通过了该项协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,有关关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。临时股东大会通告同时刊发在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

    ●该等交易有助于本公司寻求新的稳定的PX供应渠道,有利于本公司生产经营的安全稳定运行,符合公司及其股东利益。

    一、关联交易概述

    中国石化仪征化纤股份有限公司(＂本公司＂)董事会谨此宣布,本公司与中国石化镇海炼油化工股份有限公司(＂镇海炼化＂)于二○○三年十一月十日在浙江省宁波市签署了关于本公司向镇海炼化采购对二甲苯(＂PX＂)(＂该等交易＂)的协议(＂该等协议＂)。

    本公司董事会于十一月六日以书面议案方式召开了第四届董事会第十一次会议,全体董事出席会议。会议审议通过了该等协议和本公告。根据境内外股票上市交易所监管规则的有关规定,该等交易构成本公司持续关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,有关关联董事回避表决。独立董事向本公司提交了书面独立意见,认为该交易事项对本公司及本公司股东而言属公平合理。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方及关联关系

    1、镇海炼化基本情况

    工商登记类型：股份有限公司(上市)

    公司注册地址：浙江省宁波市

    注册资本：人民币2,523,755千元

    法定代表人：孙伟君

    经营范围：主要生产及销售石油产品、中间石化产品及其它石化产品。

    根据国际会计准则,镇海炼化截至二○○二年十二月三十一日止年度经审计的主营业务收入为人民币2,149,449.7万元,净利润为人民币97,325.7万元,总资产为人民币1,167,759.8万元。

    2、镇海炼化与本公司同受中国石油化工股份有限公司(＂中国石化＂)控股。镇海炼化与本公司之间的关联关系如下图所示。

                      ┌─────────┐
                      │     中国石化     │
                      └─┬─────┬─┘
                          │71.32%    │42.0%
                          ↓          ↓
                    ┌────┐  ┌───┐
                    │镇海炼化│  │本公司│
                    └────┘  └───┘

    于二○○二年十二月三十一日,按中国会计准则及制度,本公司及其子公司经审计的净资产值为人民币8,881,701千元。

    预计在二○○三年十一月和十二月两个月期间及截至二○○五年十二月三十一日止两个财政年度,本公司向镇海炼化采购的PX总对价将分别不超过人民币2.4亿元、人民币20亿元和人民币24亿元,分别约相当于本公司截至二○○二年十二月三十一日止年度经审计合并营业额的3.0%、25.0%和30.0%,及分别不超过本公司截至二○○二年十二月三十一日止年度经审计合并净资产值的2.7%、22.5%和27.0%。

    三、有关关联交易的详情

    1、交易双方：

    卖方：中国石化镇海石油炼化股份有限公司

    买方：中国石化仪征化纤股份有限公司

    2、协议签署日期：

    该等协议于二○○三年十一月十日在浙江省宁波市签署。

    3、交易标的：

    根据该等协议,本公司将从该等协议生效之日起到二○○五年十二月三十一日止期间向镇海炼化采购PX,二○○三年十一月和十二月两个月期间的采购数量为3万吨,二○○四年度和二○○五年度采购量将分别不超过25万吨和30万吨。

    4、定价政策

    本协议项下的PX价格将根据一个公式来制定,这个公式等于ICIS发布的交易上月前四周PX东北亚CFR现货和合约平均价,加上适用的税率(如进口关税和增值税税率)和考虑适用的相关汇率。

    5、在截至二○○五年十二月三十一日止三年内的每一年度,本公司根据该项协议向镇海炼化采购的PX总对价将分别不超过人民币2.4亿元、人民币20亿元和人民币24亿元。

    6、该等交易结算方式

    将以现金或票据方式结算。

    7、质量

    PX的质量必须满足本公司和镇海炼化之间达成的特定标准。

    8、该等协议生效的条件

    该项协议在下列条件得到满足后即生效：(Ⅰ)分别获得本公司及镇海炼化的董事会通过；及(Ⅱ)在本公司及镇海炼化双方股票上市所在地的证券监管机构提出的条件得到满足。

    四、交易的目的

    PX是生产PTA的主要原料,而PTA是本集团生产聚酯产品的主要原料。由于本集团在二○○三年四月完成PTA的产能扩张,本集团PTA年产能从约35万吨增加到约80万吨,相应地,本集团对PX的需求也大幅增加约33万吨。为了寻求新的稳定的PX供应渠道以满足生产经营需要,董事认为该项协议对本集团是有利的。镇海炼化的45万吨/年PX装置于二○○三年八月建成并进入试生产。该装置投产后,镇海炼化成为中国最大的商品PX供应商。二○○三年十月十六日,本公司与镇海炼化签署了一份协议,约定在二○○三年十月三十一日之前向镇海炼化采购3.7万吨PX。董事确信,镇海炼化供应的PX质量和其它供应商供应的相当,在已采购的PX中,本公司未发现不符合标准的货品。本公司同时也向国外供应商进行采购。本公司将继续遵循一般商业原则对待现有国内外供应商。

    本公司在该项协议中向镇海炼化采购的PX的价格将依据该协议中规定的定价公式来制订,而该公式乃参照ICIS不时发布的东北亚CFR现货和合约价来厘定的。董事相信,ICIS发布的东北亚CFR价格大致反映东北亚地区PX市场价格。董事确认,截至二零零三年十月三十日止十个月期间,根据该项协议中的定价公式计算的对二甲苯平均价格与(1)本公司同时期向现有供应商采购的平均价格；及(2)ICIS同时期发布的东北亚现货和合约平均价接近。考虑到ICIS发布的PX东北亚CFR现货和合约历史价格,以及预期的PX价格波动,董事认为,本公司向镇海炼化购买的基于该项协议中的定价公式来计算的PX价格将不会超过人民币8000元/吨。根据该价格上限假设和预估的采购量,董事预期,在截至二○○五年十二月三十一日止三年的每一年度,本公司在该项协议中向镇海炼化采购的PX总对价将分别不超过人民币2.4亿元、人民币20亿元和人民币24亿元。在截至二○○三年十二月三十一日止年度的总对价人民币2.4亿元是基于该协议中总采购量3万吨计算得来的,并不包括本公司根据与镇海炼化于二○○三年十月十六日所签协议中已购买的3.7万吨。

    五、本公司董事会及独立董事的意见

    本公司董事会认为,该等交易是通过双方基于各自独立利益的商业谈判及基于一般商业原则达成的,符合公开、公平、公正的原则,基于该项协议制定的购买价格将不逊于来自独立第三方给予本公司的优惠条件,不存在损害股东利益的情况。本公司董事认为,该等交易有助于本公司寻求新的稳定的PX供应渠道,有利于本公司生产经营的安全稳定运行,符合公司及其股东的长远利益。

    本公司独立董事认为,该等交易的表决程序符合公司章程和境内外股票上市交易所监管规则的要求。该等交易符合公开、公平、公正的原则,不存在损害股东利益的情况,符合公司及其股东的利益。

    六、独立财务顾问报告

    本公司已聘请国泰君安证券股份有限公司为该等交易的独立财务顾问。独立财务顾问认为该关联交易符合相关法律法规和本公司章程的规定,体现了公平、公正、公开的原则,符合本公司全体股东的利益,对全体股东公平、合理。独立财务顾问意见详见上交所网站http：//www.sse.com.cn。

    七、备查文件目录

    1、本公司第四届董事会第十一次会议决议及会议记录；

    2、本公司独立董事意见书；

    3、国泰君安证券股份有限公司所出具的独立财务顾问意见书；

    4、本公司与镇海炼化关于PX的关联交易协议。

    *ICIS是一家提供超过120种全球石化和石油产品市场价格资料的国际机构。

    

承董事会命

    吴朝阳

    董事会秘书

    二○○三年十一月十一日