特别提示

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本公司与镇海炼化签署了关于向镇海炼化采购不超过37,000吨PX的协议。

    ● 本公司召开董事会会议审议通过了该项协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，有关关联董事回避表决。

    ● 该等交易有助于本公司寻求新的PX供应渠道，有利于本公司生产经营的安全稳定运行，符合公司及其股东利益。

    一、关联交易概述

    中国石化仪征化纤股份有限公司（“本公司”）董事会谨此宣布，本公司与中国石化镇海炼油化工股份有限公司（“镇海炼化”）于二○○三年十月十六日在浙江省宁波市签署了关于本公司向镇海炼化采购对二甲苯（“PX”）（“该等交易”）的协议（“该等协议”）。

    本公司董事会于同日以书面议案方式召开了第四届董事会第九次会议，全体董事出席会议。会议审议通过了该等协议和本公告。根据境内外股票上市交易所监管规则的有关规定，该等交易构成本公司关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，有关关联董事回避表决。独立董事向本公司提交了书面独立意见，认为该交易事项对本公司及本公司股东而言属公平合理。

    二、关联方及关联关系

    1、镇海炼化基本情况

    工商登记类型：股份有限公司（上市）

    公司注册地址：浙江省宁波市

    注册资本：人民币2,523,755千元

    法定代表人：孙伟君

    经营范围：主要生产及销售石油产品、中间石化产品及其它石化产品。

    2、镇海炼化与本公司同受中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）控股。镇海炼化与本公司之间的关联关系如下图所示。

                   ┌────────┐
                   │    中国石化    │
                   └─┬────┬─┘
                       │71.32%  │42.0%
                       ↓        ↓
                ┌────┐  ┌───┐
                │镇海炼化│  │本公司│
                └────┘  └───┘

    于二○○二年十二月三十一日，按中国会计准则及制度和国际财务报告准则，本公司及其子公司经审计的净资产值分别为人民币8,881,701千元和人民币8,765,795千元。预计该项交易的总金额不超过人民币244,200,000元（包括运杂费），即低于本公司上年末经审计合并有形净资产的2.75%。

    三、有关关联交易的详情

    1、交易双方：

    卖方：中国石化镇海石油炼化股份有限公司

    买方：中国石化仪征化纤股份有限公司

    2、协议签署日期：

    该等协议于二○○三年十月十六日在浙江省宁波市签署。

    3、交易标的：

    根据该等协议，本公司将从该等协议生效之日起至二○○三年十月三十一日向镇海炼化采购3.7万吨PX。

    4、定价政策

    本协议项下的PX价格将根据一个基于ICIS*报价系统发布的PX东北亚CFR合约和现货价而订立的公式来制定，但不超过人民币6,500元/吨（包含增值税）。根据ICIS报价系统发布的信息，二○○三年九月PX东北亚CFR合约平均价和现货平均价分别为567.5美元/吨和575美元/吨。

    5、预计该等交易总金额最高不超过人民币244,200,000元（包括运杂费）。

    6、该等交易结算方式

    将以现金或票据方式结算。

    7、质量

    PX的质量必须满足本公司和镇海炼化之间达成的特定标准。

    8、该等协议生效的条件

    该等协议在下列条件得到满足后即生效：（Ⅰ）分别获得双方董事会通过；及（Ⅱ）双方已就签订该项协议事项遵守各自股票上市地的证券监管机构的上市条件和规则的相关要求。

    四、交易的目的

    PX是生产PTA的主要原料，而PTA是本集团生产聚酯产品的主要原料。由于本集团在二○○三年四月完成PTA的产能扩张，本集团PTA年产能从35万吨增加到约80万吨，相应地，本集团对PX的需求也大幅增加。为了寻求新的PX供应渠道以满足生产经营需要，本公司董事（包括独立董事）认为，该项协议对本集团是有利的。本公司将继续遵循一般商业原则对待现有境内外供应商。镇海炼化的45万吨/年的PX装置于二○○三年八月建成并进入试生产。该装置投产后，镇海炼化成为中国最大的商品PX供应商。

    本公司现正与镇海炼化进行磋商，探讨达成长期购、销合作关系。如本公司与镇海炼化达成进一步协议，本公司将按照上市规则的规定作出公告和/或取得独立股东的批准（如需要）。

    五、本公司董事会及独立董事的意见

    本公司董事会认为，该等交易是通过双方基于各自独立利益的商业谈判及基于一般商业原则达成的，符合公开、公平、公正的原则，基于该项协议制定的购买价格将不逊于来自独立第三方给予本公司的优惠条件，不存在损害股东利益的情况。本公司董事认为，该等交易有助于本公司寻求新的PX供应渠道，有利于本公司生产经营的安全稳定运行，符合公司及其股东的长远利益。

    本公司独立董事认为，该等交易的表决程序符合公司章程和境内外股票上市交易所监管规则的要求。该等交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害股东利益的情况，符合公司及其股东的利益。

    六、独立财务顾问报告

    本公司已聘请国泰君安证券股份有限公司为该等交易的独立财务顾问。独立财务顾问认为该关联交易符合相关法律法规和本公司章程的规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合本公司全体股东的利益，对全体股东公平、合理。独立财务顾问意见详见上交所网站。

    七、备查文件目录

    1、本公司第四届董事会第九次会议决议及会议记录；

    2、本公司独立董事意见书；

    3、国泰君安证券股份有限公司所出具的独立财务顾问意见书；

    4、本公司与镇海炼化关于PX的关联交易协议。

    *ICIS为一家提供全球石化和石油市场产品价格信息的服务机构。

    

承董事会命

    吴朝阳

    董事会秘书

    南京,二○○三年十月十六日